水火不相容

　　谅解，本不意外。

　　7月9日下午，雷士照明控股有限公司(02222.HK，下称雷士照明)原董事长兼总裁吴长江和赛富亚洲投资基金(下称赛富)创始合伙人阎焱在香港会谈。这是自5月25日雷士照明公告宣布吴长江辞职之后，两人的第三次见面。从下午两点多钟到五点多，两人谈了三个小时，气氛颇为融洽。

　　次日晚间，吴长江对财新记者表示，“他(阎焱)欢迎我回董事会，说只要经营管理得好，哪怕只有5%的股份，董事长也是你的。至于什么时候回去(指回国)，现在取决于我。”吴承认此前在资本市场上增持雷士照明的行动很失败，损失惨重，不会再继续增持。

　　阎焱则拒绝接受财新采访，尽管他两天前刚接受过财新一次采访，明显是不想使两人好不容易达成的某种谅解再生枝节。

　　从剑拔弩张到某种谅解——吴长江不再对媒体喊话，接受阎焱提出的回到董事会的三个前提条件：解释清楚被调查事件;清理关联交易;严格执行董事会决议。此外，还承诺放弃继续增持股份，维持公司现有股权格局。阎焱则承诺吴回国后继续担任公司董事长。

　　谅解，何其脆弱。

　　民族牌出笼，经销商逼宫，员工罢工，雷士照明创始人与投资者之争，将中国民营企业治理战争拉下新底线

　　仅仅两天之后，7月12日，周四，雷士照明新董事会与经销商和管理层见面。阎焱飞到重庆，愤怒的雷士管理层和经销商围了上来。他们当场提出条件，要求改组董事会，要求给管理层发放更多期权，要求让吴长江回归，要求外资股东施耐德退出雷士，否则供销商停止订单，员工罢工。

　　接近吴长江的人士告诉财新记者，吴长江前一晚已知悉管理层和经销商12日之举：“雷士会出大事，兄弟姐妹们要挺我。”

　　至此，矛盾彻底激化。

　　这很容易让人想起七年前，吴长江与另两名公司创始股东杜刚和胡永宏争夺控制权的一幕。当时吴也是在答应退出几天后就联合经销商逼宫，最终迫使杜刚和胡永宏同意以1.6亿元人民币转让股份。而当时接手的，正是赛富。

　　这一次吴长江还能如愿夺回雷士照明的控制权吗?很难想象如此局面下，还有第三方资金会来接盘。吴长江在接受财新记者采访时已埋下机锋：“只要甩手不管，公司一定会出问题，我敢说这种话。”

　　投资者将如何抉择?尽管飞赴重庆前并未预计到冲突场面会如此激烈，但7月7日中午阎焱接受财新记者专访时亦曾设想过最坏局面：“你不做，我们重新发展经销商呗。大不了公司股票这两年跌一下。”

　　最坏局面是多坏?7月13日，02222停牌，广东惠州、重庆万州的工厂，重庆总部、包括经销商，全面罢工开始。

　　民族概念出笼，经销商逼宫，员工罢工，吴长江亮出底牌，雷士照明创始人与投资者之争，将中国民营企业治理战争拉下新底线。

　　　战争升级

　　“我不会也永远不会放弃”VS “不能将公司交给他乱搞”

　　5月23日，阎焱正在香港，突然接到吴长江电话，称其被有关部门电话约谈，要求协助调查重庆发生的一桩案件。

　　赛富于2006年入股雷士照明，吴长江则是雷士照明的创始人，数年之间直至今日，双方分列第一、第二大股东，排名屡次互易，但是差距很小，均在19%左右。

　　此前，因雷士照明将总部搬迁至重庆一事，董事会与吴长江意见分歧，阎焱一直约吴长江面谈，未果。

　　一位接近吴长江的人士在接受财新记者采访时透露，吴长江自5月20日后就关闭了大陆手机，避居海外，近期在香港、新加坡、泰国等地辗转。

　　吴本人则称，自己并不是因为调查不能回国，而是因身体健康原因及有股票需要处理仍滞留海外，但“在努力想办法，把事情解决好后就回去”。

　　但阎焱的版本不同。“这(指吴被调查)完全是个Surprise(意外)。”7月7日中午，阎焱接受财新专访时透露，“我们至今不知道在这个事情(重庆案件协助调查)上他卷入多深，有哪些问题。但是当时我问他到底能不能回大陆，他说不行。”

　　在阎焱看来，事态非常严重，因为吴长江被要求协助调查的，并非普通案件。按照香港上市公司相关规则，任何董事获知对股票敏感的信息，不及时公开即涉嫌违规。结束与吴长江的通话后，阎焱马上致电公司律师，评估风险，寻找对策。律师建议，鉴于吴滞留海外的时间难以预期，无法在国内履行职责，并无法预见其被调查事件的后果，建议吴马上辞去公司所有职务。

　　吴长江最初接受了这一建议。5月23日晚，吴在新加坡签署了辞职文件，后因文件更改时间，他又于24日再次签字，文件扫描后传真回公司，随后再将原件寄回。

　　雷士照明于5月25日发布吴长江辞职的公告，阎焱和原施耐德低压终端运营总监张开鹏分别接任董事长和CEO。当日，雷士照明股价跌逾20%，吴长江此前在市场上融资买入雷士股票，被两次强制平仓合计4826万股，损失近8000万港元。

　　公告立刻引发媒体和投资业界的高度关注。虽市值不算很大，但雷士照明是业内龙头公司;赛富在PE业内负盛名，投资投成了董事长，不是什么好事。阎焱在当日回复给财新记者的邮件中称，“这是他个人和家里的问题，和公司无关。我们是不得已而为之。”

　　接近吴长江的人士对财新记者透露，这次令其失去控制权的辞职签字，对吴并不轻松。5月25日当晚，他发出微博：“等我调整一段时间，我依然会回来的，我为雷士倾注了毕生的心血，我不会也永远不会放弃。”这条引起众多猜测的微博后来被删除，充分展现了吴长江的无奈与抗争，辞职背后不仅仅是讳莫如深的“被协查”事件，同时也将其与投资者之间的矛盾逐渐公开化。

　　“我是被当董事长，我根本没有这个时间和兴趣。等我真的有兴趣的时候，就证明我是真的要Take Control(控制)了。”对财新记者说此话时，一向沉稳随和的阎焱，眼神里闪过一丝狠决。

　　2011年7月，赛富以4.42港元/股出售给施耐德1.02亿股，已完全收回之前累计投入的3200万美元，目前其持有18.33%(5.79亿股)股份相当于纯利润，已无太多投资退出压力。之所以不退出，按照阎焱的说法，是看好雷士在节能灯照明行业的前景，有望做成全球老大。但对于吴长江，阎焱的信任所剩无几：“不能再把公司交给他乱搞，我不认为人是可以改变的。”

　　阎焱称，此前，雷士照明将总部迁至重庆，吴未获董事会批准擅自决策;董事会正式否决搬迁提议后，他仍一意孤行，背后还涉及一系列关联交易。更激怒阎焱的是吴长江在辞职后违反内部约定，多次公开喊话，表达对股东的不满。7月初部分媒体还收到了一封匿名邮件，矛头直指以阎焱为代表的基金股东，称其刻意逼走创始人股东继而上位，成为投资界一个“坏的先例”。

　　自“5·25”之后，双方曾经三次见面，其间6月19日吴长江曾提名其弟吴长勇出任董事，但被董事会以提名格式不对延后至下次董事会再讨论。此后双方在7月9日的最后一次会见中一度达成和解。但由于信任基础过于薄弱，吴长江11日晚在微博上推倒重来，称阎焱提出的回来三条件是批评与攻击，自己绝不接受。

　　7月12日，管理层与经销商逼宫，将阎焱与张开鹏的组合称之为国际金融资本与国际产业资本联手，意欲清洗中国民族品牌，要求让吴长江回归，施耐德退出。雷士管理层的诉求包括让吴长江担任董事长，增补两名管理层担任董事，要求董事会授予公司管理层及核心人员不少于15%的期权。惠州、重庆、万州三地工厂层层下达通知，在7月13日一早召开动员大会，进行全面罢工。

　　战争全面升级。

　　祸起重庆

　　决定将总部迁回重庆，与董事会扩大裂痕，也结下了吴长江涉案的因果

　　董事会与吴长江的矛盾，起于重庆。吴协助调查重庆案件一事，推倒了5月底以来的一系列多米诺骨牌。

　　一位接近吴长江的人士称，吴协助调查，起因是曾以每年150万元薪酬聘请重庆一家顾问，合同期三年，已支付两年，该顾问牵涉原重庆南岸区区委书记夏泽良案。

　　从公开资料看，吴长江与夏泽良存在重要交集。其一，在2008年11月28日，雷士在重庆市荣昌县建立了一个号称“中西部最大的路灯照明生产基地”。夏时任荣昌县委书记。其二，夏于2009年初调任重庆市南岸区委书记后，2011年间，吴长江在南岸区拿到了一块22亩的土地，位于重庆弹子石CBD核心地段。吴承诺要投资约8亿元，在此建成雷士总部大厦，把集团总部以及产品研发中心从广东惠州搬迁至重庆，南岸区将为其配备包括土地、税收等优惠政策。雷士照明总部大楼被列为重庆南岸区、经开区23项重点集中开工项目之一。

　　2011年12月31日, 吴长江出席了声势浩大的奠基仪式， 吴长江接受当地媒体采访时称，“下一步就是要把雷士照明的总部搬迁到重庆”。据《经济观察报》报道，今年3月21日，夏泽良被有关部门带走接受调查。夏最后一次出现在公众视野中，正是此前一天参与雷士照明签约奥运项目的新闻发布会。

　　总部搬迁是大事，但据阎焱透露，董事会事先一无所知，直到2011年下半年，“吴长江给我发了条短信，称要将总部迁回重庆”。

　　董事会反对总部搬迁。接近吴长江的人士称，吴只拿到了董事会同意其在重庆成立销售公司的授权，投资额度是2亿元。但重庆后来开出的条件是注册资金10亿元才能上报审批，还需在重庆投资建总部大楼，总部大楼到第五年产值需达到100个亿、税收5个亿。政府可为此批地。

　　雷士董事会拒绝了这一将地产物业和雷士主营业务捆绑的做法。但这未挡住吴长江的重庆方案。2011年11月7日，吴长江在重庆市南岸区设立了重庆雷士实业有限公司。2012年3月14日，又在重庆市南岸区设立重庆雷士科技发展有限公司，负责新产品研发。

　　2012年春节过后，吴长江启动了搬迁行动。搬迁员工工资上调8%，还增加了住房、伙食和交通补贴。据一位公司中层人士透露，包括营销、大项目部、品牌、市场、物流、采购等在内的部门，以及部分研发部门共200多人搬到了重庆，暂时落脚在“雷士大楼”地块附近的喜来登酒店商务楼，雷士公司在这里包租了三层办公室。

　　董事会非常不满。 “这就像，你回家时发现家不见了，你家人在没跟你商量的情况下搬走了。” 阎焱说。

　　决意搬迁，不惜与董事会扩大裂痕，吴长江向重庆方面兑现了承诺，也得到了地方政府许诺的土地。

　　关联交易

　　雷士照明总部大楼所在地块到底是谁的?

　　但是，雷士总部搬迁换来的南岸区总部大楼地块，并不在雷士名下。土地资料显示，该地块所有者为香港无极照明有限公司，于2011年7月1日，以定向拍卖的方式以起拍价取得，每平方米楼面均价约2600元，价格和周边同时定向拍卖的其他总部大楼的地价相当;但与同地段市场化拍卖的商业地块相比则差价悬殊。

　　一位知情人士透露，由于“雷士大楼”地块并非以上市公司雷士照明的名义取得，香港证监会怀疑可能产生未披露的关联交易，曾发起调查。

　　工商资料显示，香港无极照明公司注册于2009年，股本7亿港元，吴长江之妻吴恋为董事。2010年10月，吴恋辞任董事，几经辗转，无极照明的所有权现已转到一个名为邓文杰的人手中。

　　吴氏夫妇在重庆的收获不止于此。2009年11月，吴恋与人合伙，在万州区注册了重庆雷士房地产开发有限公司，在万州拿了两块地，紧靠万州区行政中心，共200多亩，公开资料未见这两个地块的交易记录。

　　这两块地做成了两个高端地产项目。其中“雷士水岸新都”拟建城市综合体，位于万州区江南新区核心地段(毗邻长江南岸)。该项目今年1月刚刚通过环评，目前正在打桩。而位于同一区域的“雷士澜山郡”则是一个高档花园洋房小区，项目占地面积约90亩，由20栋花园洋房、8栋联排别墅、社区商业组成。

　　除此之外，“雷士水岸新都”项目还修改过容积率规划，将C06-2、C06-6两块地限高由55米提高到60米。重庆一名地产界人士告诉财新记者，自2008年重庆规划窝案爆发后，重庆对房地产容积率的规划一直非常严格，特别是在江景房的限高方面，而“这次雷士水岸新都调整限高，若按现在附近楼价计算，可使雷士地产公司至少增收千万”。

　　吴氏夫妇借势雷士经营房地产，激起了董事会的极大反感。有董事提出，以雷士照明的名义拿的地，不应该放在个人名下。在接受财新记者采访时， 吴长江则解释当时在万州拿地是想给员工盖福利房。吴恋已于2012年初将万州地块项目以原价全部转手，接手者为吴的一位朋友。

　　据财新记者调查，2008年11月28日，雷士和荣昌县政府签订户外灯具项目落户协议后，投资人却并非雷士自己，而是重庆恩纬西实业发展有限公司(下称恩纬西)，这家公司在网站上表示“是雷士照明⋯⋯的全资公司”。知情人士向财新记者表示，这家公司不仅贴雷士的牌子生产，还走雷士的销售渠道。雷士照明年报也显示，荣昌加工基地并非上市公司所有，但和雷士照明存在关联交易，为雷士照明提供贴牌户外灯具的生产。

　　荣昌基地占地300亩，总投资5亿元。一期投资2亿元，用地140亩，2009年8月竣工投产;二期项目用地140亩，2010年前实施，2012年全面投产。恩纬西网站上称“全部投产后，年产值将达20亿元，可实现税收5000万元”。

　　工商资料显示，恩纬西的注册资本3000万元，由两位自然人发起成立，刘翔出资1510万元，持股50.33%，吴长江岳父吴宪明出资1490万元，持股49.67%，刘翔任总经理、执行董事。此后恩纬西两次增资，注册资本增加到5008万元，法人代表也多次变更，至2011年10月法人代表变更为雷士产品规划研发部副总经理王邵灵。从表面上看，荣昌加工基地回归雷士，已与吴长江个人和家族无关。但雷士照明的一位董事对财新记者说，“吴长江岳父的公司至今还欠着雷士照明八九千万元。”

　　除了上述发生在重庆的关联交易之外，据知情人士透露，吴长江还在加拿大收购了一个照明公司，而公司章程曾明确表示董事不可以投资同类企业。但接近吴长江的人士对此解释称，吴在加拿大投资的企业是做LED的创业板企业，有一定技术资源，投资这家公司主要是为了给其妻女办移民。此事是吴主动向董事会报告。

　　　施耐德角色

　　没有证据表明赛富和施耐德一开始就有预谋联手，但总部搬迁事件及吴长江的关联交易，加速了“赛富+施耐德”联盟的形成。

　　总部搬迁和关联交易等问题，令董事会对吴长江逐渐失去信任。早在5月25日吴因协助调查事件辞去所有职务之前，董事会就曾召开会议，吴长江在会上已被迫同意辞去CEO职位，仅保留董事长一职。董事会已开始考察人选。

　　阎焱对财新记者说，目前临危受命的总裁张开鹏，在应聘者中得分最高。张在加盟雷士照明前，是施耐德中国区低压终端运营总监。有媒体称阎、张是南京航空航天大学的同学。张的这些背景平添了内部人的质疑与警惕。

　　随后一系列人事安排，显示股东赛富与施耐德似有默契。在“5·25”公告之后，雷士迅速成立了紧急治理小组，组长由雷士董事、施耐德中国区总裁朱海担任，成员包括阎焱、高盛的许明茵以及来自世纪集团的独立董事。在朱海的推荐下，来自施耐德的李新宇和李瑞分管雷士照明的大项目及海外业务。

　　在原本就因吴长江辞职而人心惶惶的雷士照明内部，这进一步引发了关于财务投资者赛富和产业投资者施耐德联手挤走吴长江的猜测。

　　阎焱则认为，“吴长江协查危机”后，启用施耐德的人来接手，是用懂行的人来管理，自己可以当“甩手掌柜”。至于张开鹏，大学相差好几届，在雷士招聘面试中才初次相识。

　　但是，清一色的施耐德班底使得管理层和员工群体对新董事会埋下了不信任的种子。

　　管理层担心施耐德将对雷士旧班底大换血，基层员工也对收入下降不满。惠州工厂的一位员工在接受财新记者采访时表示，原本施耐德进入的时候还很开心，以为国际性的大公司管理会更规范，结果没有分别，而且吴总走了之后，订单下滑，开工减少，工人工资降低很多，“大家现在都盼着吴总回来”。 据称，一个多月来，惠州工厂管理人员流失了了三分之一，工人走了一半左右。

　　在7月12日的新董事会见面会上，署名为“支持雷士”的微博用户在直播现场时称，“今天大家最不满意的是以施耐德为代表的非执行董事朱海、首席执行官张开鹏、主管海外的李瑞，和大项目的李新宇。他们既不懂业务，更不懂管理，以精细化运营，规范化管理为由，强行插手雷士管理，进而激化矛盾，导致业绩下滑，人心惶惶，发生今天的局面。”

　　法国施耐德电气公司在雷士照明中到底扮演了什么角色?又将扮演什么角色?这到底是一家纯粹的策略投资人，还是潜在的收购者?

　　施耐德是世界500强企业、全球最大的低压电气生产商。 施耐德在中国的扩张伴随着手法激进的收购兼并。一种常被引用的说法是：早在2005年，施耐德在中国就实现了20多个并购案，平均每月并购两家企业。

　　2011年7月，施耐德作为战略投资方入股雷士照明，斥资12.75亿港币，每股4.42港元的对价较当天雷士照明收市价3.95港元溢价11.9%，获得9.13%的股份，成为第三大股东。入股雷士照明的同期，施耐德还在雷士照明主要生产基地之一重庆万州，收购了吴长江占股40%的恩林电器。该公司未纳入雷士照明上市公司，主要生产电工产品，与施耐德有直接竞争关系。

　　接近吴长江的人士透露，施耐德当时是主动找上门，之后的股权交易是和赛富等机构谈判确定。吴长江自己曾多次公开表态称，施耐德在国际上有很好的灯光工程施工经验和渠道，雷士照明可由此获得更多国际项目。而施耐德则可利用吴长江手中3000多家经销商组成的中国零售渠道，双方合作是“一加一大于二”的共赢局面。

　　引入施耐德时，吴长江对自己的管理能力很自信。吴长江曾和朱海谈过，吴当时说：“即使你把雷士吃掉，你可能还是需要我。”在接受财新记者采访时，吴长江称中国照明行业不易为，GE、松下、 TCL、美的都做得并不出色，而施耐德并不懂中国的照明行业。

　　阎焱告诉财新记者，董事会对引入施耐德表示支持。他认为，施耐德不做光源，和雷士业务毫无竞争。“这样一家国际性大公司作为战略投资者进来对公司长期来讲有好处，能够规范公司管理，而且它只买一个小于10%的股份，怎么也不可能取得控制权。”阎焱认为，施耐德完全是这次群众运动中的“假想敌”，他本人从来没有和施耐德就未来控制雷士做过任何沟通，也从来没有把赛富股权卖给施耐德的想法。吴长江辞职一事，“跟施耐德一点关系都没有”。

　　在雷士的股权格局中，赛富、吴长江和施耐德三足鼎立，没有证据表明赛富和施耐德一开始就有预谋联手，但总部搬迁事件及吴长江的关联交易，加速了“赛富+施耐德”联盟的形成。

　　创始人吴长江并不习惯在一个强大的董事会下工作。他在接受财新记者采访时坦承，“如果董事会都是基金，都是些不懂行的人，我也要听吗?这是我非常不舒服的地方。”在他看来，引资并没有带来先进的管理经验，只是带来钱，还有“对我这样那样的要求，让我懂了很多上市公司的规则”。

　　即使在辞职前，吴长江在董事会已经失去控制地位。雷士照明董事会一共有九个席位，代表管理层的执行董事两名(吴长江和雷士照明副总裁穆宇)，现吴长江辞职后，可以再提名一位人选替代;非执行董事是赛富基金的阎焱、林和平(赛富合伙人)，高盛(亚洲)直接投资部董事总经理许明茵，施耐德电气中国区总裁朱海，以及三位独立非执行董事。

　　吴长江辞职后，阎焱原本认为，施耐德的管理经验会有帮助，但他明显低估了操作一个实业公司的复杂程度。经过12日的见面会，阎焱也承认，朱海、张开鹏、李新宇和李瑞等一系列人事安排组合到一起，确实令雷士公司上下都对施耐德产生了极大的对立情绪。阎焱称，鉴于这种情况，下一步这几个人很可能需要离开。

　　第一大股东心结

　　吴长江用各种方式增持雷士股权，但过程中损失惨重

　　一边是桀骜的创始人，一边是强势的董事会，在吴长江协查事件曝光之前，双方矛盾已一触即发。

　　施耐德入股之后，吴长江很快感受到威胁。2011年9月，吴长江开始在市场上融资增持公司股份。

　　在2010年5月20日雷士照明香港IPO后，赛富和吴长江的持股比例就变为22.98%和21.93%，吴退居第二股东。从此，重回第一大股东成吴的“心结”。据接近吴长江的人士称，吴认为要当第一大股东，在公司的话语权才会多些。“我对照明行业非常熟悉，希望公司按照我的思路经营发展，所以想做大股东。”他曾如此表示。此外，他也总担心机构“想赶他走”。

　　在这位认识吴长江多年的朋友看来，吴性情耿直、控制力强、江湖气重、敢打敢拼。为夺回大股东之位，他不惜以融资增持股份，冒险一搏。同时，布局重庆事业，搬迁总部，亦可视为其加强对公司控制力的重要举动。

　　香港联交所交易记录显示，2011年9月的最后十天，吴长江连续五次共增持公司900万股。到今年5月11日，又增持200万股。吴长江合计持股6.3亿股，占19.95%，重回第一大股东。此时赛富的持股比例是18.33%。

　　然而，就在5月25日吴长江辞职当日，香港联交所信息显示出吴长江的持股量下降，这令外界质疑，刚刚辞职的吴长江在减持套现。直到6月4日，吴长江在微博上写出“不得不告诉大家真相”。他称，融资增持公司股票，却遭遇股价暴跌，被券商强行平仓还钱。这使吴长江遭受重创，在接受采访时，他自认是“资本白痴”，但认赌服输，当是交了学费。

　　雷士照明股票在吴长江辞职当日下跌30%，最低下探至1.46港元。吴长江被强制平仓的股票价格为1.707港元/股和1.789港元/股，共计4826万股。吴长江之前融资买入雷士股份，价格在 3-4港元之间，总计亏损额粗估约8000万港元。

　　除借钱买股票外，吴长江还买入看涨期权，意图增持股份。根据雷士照明在香港交易所的公告显示，吴长江曾与汇丰私人银行于2011年8月31日签订一份“看涨股权衍生品交易合约”。 根据《新财富》杂志披露的合约内容，吴长江未来6-12个月最多可购买5000万股雷士股份，行权价格为3.7港元/股，合约签订时的股价为3.52港元/股。吴长江当时向汇丰支付3000余万港元的期权金。

　　不过，自从吴长江购入看涨期权后，雷士的股价一直在3.7港元之下，而目前雷士股价更是徘徊在1.5港元左右，行权无望，这也意味着，吴长江在这笔看涨期权的价值可能归零。

　　6月11日和12日，吴长江再次在市场上出手，斥资1227万港元增持雷士照明股份，持股量回升至19.19%，再次回到了第一大股东位置。6月13日至18日，吴长江又连续四次增持共1090万股，股权增至19.53%。吴为此赌上身家性命，接近吴长江的人士称吴将自己的雷士股权抵押融资6亿港元，用于在香港、加拿大买房，投资及回购股票。

　　财新记者并未在香港联交所查到赛富近期的雷士股票交易记录。根据券商5月27日报告及雷士照明的年报，赛富的持股比例是18.33%，和吴长江持股比例不过相差1.2%。对现金流充沛的赛富而言，若要追求大股东位置，增持并超越吴长江并不难。

　　吴长江辞职以及被官方调查等信息的陆续披露，令雷士照明沉疴难起。7月11日雷士照明股票收盘价1.5港元/股，距离5月25日开盘价2.16港元/股， 短短40多天已跌去近30%。

　　就在外界对吴长江“被夺权”的分析一波接一波的时候，7月5日，一封匿名邮件发送至许多媒体人士的邮箱。一位自称“PE界从业多年的专业财经人士”，在邮件中指称赛富基金打压股价。

　　“据多名机构人士透露，吴长江辞职公告发布前，阎焱亲自将该消息告知朋友和机构，并表示可以抄底雷士照明;吴长江辞职公告后，雷士股价果然迅速下跌，公告发布后，阎焱安排林和平(现任雷士照明非执行董事)及身边的人去找持有雷士照明股票的机构，告诉机构雷士照明利空，他可以接盘雷士照明股票;阎焱多次在公开场合表示，谁放出雷士股票，他都全盘接收;阎焱严重违背职业操守。”

　　匿名邮件指控赛富基金是假回购真打压，并与产业投资者施耐德合谋，更猜测“施耐德或者已暗中许给阎焱更有诱惑力的股票退出价格”，强烈建议香港联交所和证监会对阎焱做出调查。

　　这些指控令阎焱十分愤怒，为此他打破沉默，接受财新记者专访。阎焱解释称，为稳定公司局面和市场波动，5月27日雷士照明确实发布了一项股份回购计划，包括股东也有一个自愿回购计划，称可自联交所购回不超过总股本10%的股份(约3.1亿股)，回购金额最多3.88亿港元。阎焱对财新记者说，回购计划在董事会通过后即同步对外公告，且二级市场回购操作是由公司三位独立董事决定的，什么时候买卖他个人并不知情。针对私下通知机构逢低买进公司股票的传闻，阎焱称，“任何关联交易都可能涉及刑事犯罪。我做基金20多年，从来没有给任何证劵公司打过(买卖股票)的电话。我不可能做这种给自己留把柄的蠢事。”

　　阎焱透露，“期间执行的回购很少。雷士照明总股本31.59亿股，流通量并不大。”

　　坚硬的经销商

　　经销商与吴长江向有坚强联盟，更担心即将到来的营销模式变革

　　增持行动失利，一度让吴长江心灰意冷，在与阎焱7月9日下午的第三次会谈中有达成谅解之意。可能是有这个原因，阎焱去重庆前没有预料到可能的困难局面，只轻松表示“要去那边看一看”，但他忘记了自己过去的教训——“你不能把吴长江的行为作为判断的依据”。之前他也有听说员工要闹事，但场面之激烈仍超出其想象。

　　面对来势汹汹的管理层员工和经销商，阎焱有些措手不及。他一再表示现场没法表态，要按董事会程序来。双方从早上8点多谈到下午6点多，僵持不下。最后，在当地政府部门的监督下，经销商、供应商和管理层代表各提交了一份书面诉求文件，以及一份政府请愿书，股东代表阎焱当面签收文件，并表态将经过董事会相应程序讨论，在三周后予以回复。

　　财新记者获悉，吴长江7月12日已回到重庆，与雷士高管连夜在万达艾美酒店开会，商议下一步行动。惠州工厂已有员工接获通知，13日召开早会，动员全体员工正式罢工。万州及重庆员工亦同步罢工。

　　至此，在这次控制权争夺风暴中，吴长江的底牌已悉数亮出。

　　在接受财新记者采访时，吴长江曾强调自己在资本上很失败，但在产业上从未失败过。“这些年之所以做得好，我的经验就是做人。兄弟们非常认可我。”吴表示，“这么多年我都保持公司高速的增长，这个是事实谁也否定不了。你不能否定我这么多年的辛苦和业绩。我们都付出了，我真的很想说：你有本事再去投资个企业试一下?至少说，我的团队付出了主要功劳。”

　　既有成就只是软实力，而吴长江真正能倚赖的硬实力则是其对渠道的强大控制。早在2006年，雷士的经销商就帮助吴长江在“股东政变”中反败为胜，迫使雷士的另两位创始股东同意各拿走8000万元后彻底退出。 雷士照明最终于2010年完成上市，连续两年成为港交所最佳表现股票。

　　在雷士的市场拓展中，吴长江不断强化对经销商渠道的控制。他与大经销商的利益也越来越深地捆绑在一起。最初，他不惜自己出钱给经销商做专柜。他曾对媒体表示，2005年选拔经销商建立运营中心有利于雷士快速拓展经销渠道。这36个运营中心并不归属于雷士，而是独立结算的公司，雷士照明为其提供银行信用担保。

　　财新记者曾致电约访各地运营中心负责人，几乎所有人都拒绝采访，集体噤声已表现出高度的一致。一位北京地区经销商告诉财新记者，各地运营中心的老总很多都跟了吴长江很多年，交情和利益都很深。一个地区的运营中心垄断着区域内所有雷士照明产品的分销业务，实际就是一级代理商，下级经销商必须从当地运营中心拿货。

　　上述经销商透露，就在吴长江辞职公告出来后，各地运营中心老总纷纷飞往深圳开会讨论对策，“一是怕施耐德来的新总裁会改变销售渠道，另外也是怕吴长江跑了。” 包括雷士内部员工在内的多位人士证实，吴长江为了让上市公司的现金流好看常向经销商压货，至今仍欠着不少经销商的债。

　　对于张开鹏而言，现阶段最关心的也许并不是雷士内部，而是这些分散全国的36个运营中心和近3000个经销商。经销商担心张开鹏打破现有的销售格局。过去的运营中心形成了地区垄断，而施耐德在电工电器产品的销售上一直采取一个地区多个代理商的模式，通过不同代理商之间的竞争制衡来保证生产商的利益。

　　对于预期的改革，“我们下面的经销商当然欢迎，有竞争价格也就更透明，但是现在运营中心的代理商肯定非常担心。”一位下层经销商称。这也从另一个角度解释了7月13日十几家大经销商集体发难的原因。

　　对经销商渠道问题，阎焱态度非常明确，雷士的经销商模式肯定要改，现在所有大的销售都通过第三方，将来雷士要自己拥有销售渠道。他认为经销商短期内可能有波动，但长期看人情牌不会有用。“这没有什么高风险，成本也不大。要考虑的不是成本，而是和经销商利益的平衡，你不能把人家饭碗抢了。”阎焱说，他甚至做了最坏的准备，“大不了沉下来两年，从头再来。”

　　　规则之辩

　　　　如何从超越底线的战争归来?

　　阎焱在7月7日接受财新记者采访时表示，雷士照明董事会并没有对吴长江“关上门”，他完全可以回来，只要满足三个条件：第一，跟股东和董事会解释清楚被调查事件;第二，处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易;第三是必须严格遵守董事会决议。

　　阎焱称，董事会的基金股东对吴长江最大的意见就是关联交易和总是不遵守董事会决议两个方面，认为他在公司治理上缺乏自我管制，不适合继续担任CEO一职。但只要满足条件，可以回来担任公司的董事长。

　　不过，言谈之间，阎焱透露出对于吴长江的信任已荡然无存，“见面都好好的，但转身就变。我们过去接受的‘教育’就是他说的话不能信”。对于关联交易问题，阎焱深表不解。他认为，创始人对公司肯定有深厚感情，公司是他生存的基础，利益的平台，“但是为什么要在外边偷偷摸摸地做几千万的关联公司，而不是全心全意地把主业几十亿的资产做好?”

　　雷士照明创始人与投资人的矛盾为何最终升级为一场公开的全方位战争，与吴阎二人的个性不无关系。一位熟识阎焱的投资界资深人士形容，阎投资出手快、猛，下注很大，眼光独到。而另一位接近阎的人士则评价，阎焱说话直截了当，很有个性，很自信，良好的投资记录使他更加自负。

　　雷士照明上市前两年曾是香港表现最佳的股票之一。赛富有机会退出。但阎焱称，看好雷士照明有成为全球节能照明行业第一的潜力，因此即使对吴“不放心”，也没有退出。此次果断让吴辞职，自接雷士董事长一职，也显出超出一般投资人的决绝。

　　去年俏江南董事长张兰炮轰PE股东鼎晖投资(CDH)时，阎焱曾在微博上反诘张兰：“当年CDH是用枪顶着你脑袋来做事的吗?”在财新网发出《阎焱回应雷士照明上位风波》的消息后，阎焱又在微博上评论称: “中国的民营企业为什么做不大，与企业的制度化、透明化管理关系极大。”

　　吴长江出身草莽，原本就是敢打敢赌，上市后在公司里愈加强势，对于董事会的“规则”很不适应。一位接近雷士高管层的人士透露，股东之间在经营战略上时有分歧，比如公司章程规定，投资收购须经董事会同意，但吴长江常一时兴起就“越了红线”。吴曾想收购一家英国公司，背着董事会签了协议，后来阎焱亲自跑到英国重新谈判，结果没等签署新协议，英国公司就破产了，雷士最终以更低的价格买了这家公司的部分资产。

　　7月12日的激烈冲突后，阎焱在接受财新采访时再次表达了和解之意，除了在管理层安排上将听取员工意见，阎焱表示董事会从未拒绝吴长江，一直欢迎他回来，他呼吁各方冷静妥协，避免共输局面。但阎坦陈对吴长江并无把握，“他是个好人，但个性上可能有两面性”。

　　不过，阎焱亦强调，所谓经销商、供应商进董事会，管理层15%期权等要求并不符合市场与监管规则。“我只有一条，最终还应该按规则办事，大不了走法律程序。”阎焱表示。

　　雷士照明正从一般的创始人与投资人之争走向一场超越底线的战争。对任何公司而言，创始人与投资者合则两利，分则两败。这场战争无论是非如何，最终如何了局不仅仅取决于双方目前手中的筹码和谈判桌上的博弈，也取决于一个公正公平的规则的约束。

　　深圳创新投资集团有限公司(深创投)总裁李万寿表示：“在我们投资的过程中，创始人行为不规范可说司空见惯，比如本来属于董事会的权利不经董事会讨论就做，本来属于股东大会的权利不经过股东大会讨论就做，挪用公司资金，私自关联交易等。我们希望所投企业要分清自己能做的事情的边界。另外， 投资人、小股东的主权意识还要到位，要联合起来维护自己的利益，敢于追究大股东违规问题。”

　　中欧陆家嘴国际金融研究院副院长兼中欧国际工商学院案例研究中心副主任刘胜军认为，创始人与小股东或投资人的内部之争，是公司治理结构求取平衡的一个过程，最终还应该回到规则的轨道中来。过去国内的法律标准和执法标准比较低，让企业养成了很多坏习惯。香港资本市场的游戏规则将会让更多中国企业走入正轨。但愿各方能够理性选择，将这场已经失控的战争重新带回到正常轨道。

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