王石在他的新书《大道当然》里回忆了中城联盟联合采购，盛誉了朗诗强大的采购能力，也赞赏了朗诗集团董事长田明的行动速度。在赴港买壳上市的过程中，田明又一次体现了他的行动速度。

“香港上市的事情我们研究一年多，但买壳的真正操作时间不到三个月。”田明对记者直言。

2013年3月到6月期间，田明只带着一个助手，游走于深港两地，与不同的交易方见面谈判。而在当年6月18日，朗诗集团即宣布斥资8.63亿收购深圳技控股有限公司（HK.00106，下称“深圳科技”）63.4%的股权。随后，该上市公司更名为“朗诗绿色地产”。

选择一家有“客户思维”、“干干净净”的壳公司

据富盛资本与协纵国际总裁黄立冲的介绍，当时香港“壳价”的“正负零”对价是3.2亿—3.5亿元左右。

“正负零”对价：是假设上市公司在净资产为零的状态下，买家向上市公司原股东购买壳公司100%股权所需要支付的代价。但真正零资产的上市公司和100%股权并不存在，因此，在买壳过程中，买家除了按实际购买的上市公司股权比例支付对价外，还要支付壳公司净资产或可套现资产的100%（不是按相应的股权比例）的价值。按此测算，田明当前购买壳公司63.4%股权的总市价为“壳价”（约2亿~2.22亿元），再加上公司净资产值（2012年年底约为5.28亿港元）。因此，公司的合理收购价其实应比实际收购价低1亿元左右。

实际上，朗诗当时面对着多个壳公司的选择。田明之所以最后选中深圳科技，最重要的原因在于，这是一个足够“为客户着想”的“干净的壳”：“老王（王聪德）做壳很专业。他是一个很有客户思维的人。”。“客户思维”一词在采访中被田明反复提及。

同时，当时的深圳科技，资产非常简单：现金4亿港元、一栋位于深圳楼，一层位于香港的写字楼。甚至没有任何债务，的确是一个“干干净净”的壳。

需要尽快打造融资平台的朗诗，没有精力和时间去处理其他备选壳的大量资产。深圳科技这样一个干净的壳就是一个最好的选择。

再有，往返于深港，对深圳科技当时的两项资产进行调查之后，田明还发现深圳的写字楼要比它的账面估值更值钱。综合权衡之下，田明选择了买下了深圳科技。

然而，借壳上市成功只是一个开始。未来的“育壳用壳”之路仍相当漫长。

四大“育壳”术做大深科，绕行政策障碍

照香港联交所规定的反收购条款：

壳公司买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易。

除非被特别豁免，否则将视为新上市处理——这相当于让已经上市的公司再走一遍IPO的审核流程，通过难度相当之大。

这意味着，资产超百亿的朗诗买下这个资产净值仅为5.28亿的小“壳”后，必须等两年后，才可能进行大规模注资和用壳。但田明显然并不打算坐着“干等”。

田明自有自己的一套“育壳术”：大股东借款与供股增资、业务委托、收购土地、适当注资。

这四大“育壳”术，简而言之就是“给钱”、“给人”、“买地”、“买项目”。

育壳第一招：将“给钱”进行到底

给钱有两种给法：

方式一：是把集团的现金借给上市公司。与此同时，公司的负债率会相应增加；

方式二：是扩股增资，增加大股东在公司的权益。

田明双管齐下。

截至2013 年年底，朗诗绿色地产已经累计获得控股股东朗诗集团40亿元人民币的授信额度，委托贷款利率为5.5%.不仅利率优于当前市场条件，且长期内并无偿债压力。田明更表示，如果2014年上市公司的投资比较顺利，集团将考虑继续借款给上市公司。

但与此同时，朗诗绿色地产年报显示，公司资产负债比不可避免的攀升至127.90%，远高于行业内的正常水平。

2013年11月25日，朗诗绿色地产通过供股增资的方式，筹集了约7.4亿港元资金。供股完成后，朗诗集团通过全资附属公司总计持有朗诗绿色地产公司约74.16%的股份。这个比例已然临近香港联交所规定的上市公司非公众股东最多只能占股75%的临界点。

公司的高负债率和大股东高权益显示，在“育壳”路上，田明的第一招是将“给钱”贯彻到底。

育壳第二招：业务托管,“给人”又“给钱”

作为朗诗集团承诺的唯一上市平台，朗诗绿色地产将承接集团的所有地产投资与地产项目业务。而无法大规模注资的这两年注定是一个过渡期，集团和上市公司同时进行地产业务。

为了整合业务和团队，田明选择了业务托管的方式。把集团的人力资源、管理架构移植到上市公司，同时把集团的项目委托给上市公司管理。

2014 年2 月23 日，朗诗集团与朗诗绿色地产鼎立项目开发管理服务协议，将大部分朗诗集团地产开发业务的管理员工转职到上市公司，并由上市公司向朗诗集团现有地产项目提供项目开发管理服务。

此举完成后，将为上市公司带来一定的管理收入和现金流——公司预计未来三年给上市公司带来的管理收入最高不超过18.4 亿人民币。同时，业务托管也使得朗诗绿色地产的预估毛利率有望超过50%.

育壳第三招：投资买地，做大规模

目前，在香港联交所的条款规定下，朗诗集团能够注入上市公司的项目仍是个别小项目。2014 年2 月23 日，朗诗绿色地产旗下全资附属公司收购了集团旗下的无锡朗华置业公司的全部股份。其收购总价仅为人民币5000 万元。但在田明看来，一步步加强上市公司自身的规模，逐步“蚂蚁搬家”式注入。

育壳第四招：终极破解，大股东注资

等到解禁期过后再集中注入优质资产。

四大育壳术，一环扣一环，互为条件、互成基础，可谓是当前形势下的“最优解”。

关注朗诗绿色地产微信赢幸运大奖

相关知识

一起精彩绝伦的房企上市案：朗诗借壳上道
逆市下的房企一季报：万科首次下滑 恒大最会赚钱
2015上市房企高峰论坛：新常态下上市房企的战略眼光与转型发展
评论：谁会是下一个倒下的房企?
中小房企生存调查：高息借贷8亿后跑路失联
平台整理时期的房企：别掉队 更别被挤出局
房企年终奖：增长三成没问题 有钱也不能发太多
潘石屹：资金链断裂的房企数目会日增
谁是下一个被险资举牌的房企？
逆市下的房企 万科首次下滑恒大最会赚钱