今年2月初，一则新闻引起了跨行业震动，红星美凯龙与吉盛伟邦签署了《股权收购框架协议》，拟收购吉盛伟邦100%股权，4月25日，红星美凯龙在证监会指定网站上公布的IPO申请的招股说明书中披露最新进程，称前述收购事宜目前尚在尽调及重组沟通过程中，能否最终完成收购取决于先决条件的全部满足。

据笔者获得的消息是，红星美凯龙与吉盛伟邦签署了《股权收购框架协议》后，即对吉盛伟邦展开近三个月的尽职调查和具体的合作实施方案磋商，最后双方决定将合作模式由股权收购调整为品牌战略合作，并于近日签署了品牌许可使用合同。

根据品牌许可使用合同，吉盛伟邦将其商业品牌长期、独家授权予红星美凯龙在全国范围内发展新商场，红星美凯龙将实施双品牌战略，发展“红星美凯龙”和“吉盛伟邦”家居商场。

可以观察到得是，在这三个月的尽职调查过程中，整个外部环境，包括商业世界、政策体系、家居行业都瞬息万变，在纷繁复杂的外部变局中，红星美凯龙最终选择了以避开纯并购而走上品牌战略合作式的自我突围。其间每一步抉择，对红星美凯龙而言，都攸关未来。

而这些外部的变局与结果，是否与坊间列举的IPO、资金和经营有关？笔者认为，其实非也。

解读之一：其实，ipo没啥影响

第一个首当其冲、并最为明显的变化是，4月25日红星美凯龙在中国证监会指定的首次公开发行股票预先披露网站披露了IPO的招股说明书，预示着公司离成功IPO又近了一步；那么，是不是因为IPO了， 红星美凯龙就放弃并购了？或者说，并购与不并购，影响到了IPO？

无论并购还是战略合作，其实都不构成重大资产重组，也不会对经营财务状况构成重大影响，自然对IPO无多影响，反过来，IPO也不构成放弃并购的理由，从结果上推高估值，彰显雄厚实力，看上去会更美。

解读之二：不差钱，账上现金hold得住

既然要娶人家姑娘，必然得下重聘礼，20亿呢，所以，是不是传说中的因为红星美凯龙较高的资产负债率，让20亿现金掉链子了？非也。

为此，笔者专门检索了红星美凯龙目前的现金流状况，今年4月30日，红星美凯龙在中国货币网公布了未经审计的《2014年一季度合并和母公司财务报表》

2014年第一季度合并现金流量表数据显示，红星美凯龙在2014年第一季度经营活动产生的现金流量净额10.95亿元，去年同期9.02亿元，同比上升21.3%；

再看看另外一个指标，经营现金流覆盖率，这个指标通俗点说，就是经营产生的现金流量净额能覆盖几倍同期的净利润，这个指标也是就是检验公司盈利能力变现质量的“试金石”，根据报表数据，2014年一季度，红星美凯龙的经营现金流覆盖率是3.31，去年同期3.13，也就是说，公司每实现1元钱的税后净利润，就有3倍多的经营产生的现金流量净额作为支撑。

第三个检验是否“差钱”的指标是公司的资产负债率，2014年一季度，红星美凯龙的资产负债率（合并口径）从75.5%略降至75.2%，如果区分负债的付息情形，公司的有息负债率（合并口径）则从46.1%降至45%。

另外，再看看为红星美凯龙力挺腰杆站台的风投大鳄们，从2008到目前，红星美凯龙先后获得华平投资、中信产业基金、复星集团、渤海产业基金等国内外知名私募机构近30亿元风险投资。此外，红星美凯龙还成功发行了15亿元的中期票据，迈出了在公开市场募集资金的第一步。

最后，再看看红星美凯龙账上的现金及现金等价物，2014年Q1，红星美凯龙的期末余额32.84亿元，也就说，如果一季度完成对吉盛伟邦的收购，至少，从账面资金上，红星美凯龙“娶”吉盛伟邦还是不差钱，至于有钱舍不舍得花，如何花，且听下文。

解读之三：从“在一起”到“好基友”，实用主义的胜利。

之前说好的“在一起”，三个月之后变成了“我们还是好朋友”，难不成是红星美凯龙的思路临时跳闸了？

简单梳理红星美凯龙与吉盛伟邦的并购历程，从2009年，两家公司就传出“绯闻”，当时，市场都认为红星美凯龙收购吉盛伟邦是要下一盘很大的棋。

从体量来看，红星美凯龙发展23年，截至2013年12月31日，红星美凯龙总共有130家家居商场，遍布25个省、自治区、直辖市的90个城市。数据显示，今年一季度，红星美凯龙实现营业收入18.15亿元，归属于母公司所有者的净利润3.5亿元，分别同比上升25.5%和14.5%。

再看看成立于1989年的吉盛伟邦，主要走高端家居市场，在全国的卖场数量总共仅有6家，其中3家位于上海，广州和长春分别有2家、1家。

按照年初的并购思路，笔者推测一方面红星美凯龙是看重吉盛伟邦的品牌效应，另一方面是看上了吉盛伟邦联合绿地集团在上海青浦区开发的“吉盛伟邦绿地国际家具村”，红星美凯龙当时的设想是收购之后整合家具村，以此丰富其业态。

按最后的方案，红星美凯龙选择斥资拿下吉盛伟邦长期、独家的品牌使用权，形成红星美凯龙与吉盛伟邦双品牌，如此一来，红星美凯龙可以利用吉盛伟邦积累的品牌影响力和市场口碑，通过自己的渠道建设和招商经验、丰富产品线，并进一步扩大市场份额。

另一方面，吉盛伟邦品牌也可以帮助红星美凯龙在不同城市进行有效的市场战略，帮助红星美凯龙实现更精准的市场定位和更全面的消费者覆盖。尤其在一些城市发展郊区商业，并在吉盛伟邦的“家具村”模式基础上建设世界家居工厂直销中心。

对于吉盛伟邦而言，通过授权红星美凯龙使用自己的品牌，使其品牌传播和影响力增强，还能获得红星美凯龙的一笔不菲的现金，从而改善企业财务状况、探索更符合其长期战略的发展道路。

因此，最终选择了合作而不是并购的方式，对于双方而言，最为直接的好处就是降低直接并购后可能带来的不确定性风险和整合成本。

经典的教训是去年耗资70多亿美金收购美国最大养猪企业史密斯菲尔德食品公司双汇，从头到尾，耗时1年多不说，单是跟美国当局沟通宗教问题都拉了很多个回合，最终却因巨资收购导致巨大债务窟窿，双汇母公司大股东万洲国际取消香港IPO。

也就是说，对于红星美凯龙而言，笔者认为，更多可能是想付出更小的成本、以更省力的方式，来换取目前最大的收益，不是妄自猜测的话，红星美凯龙这艘大船不必再在上面搭条别的船，它只想搭上船上最好的货品、用最便捷的航道即可。

解读之四：更优选择-----“我们还是做朋友”

最后的问题是，既然红星美凯龙在“去往领证的路上”果断抛弃了并购式扩张的路子，想用更小的成本做更有效益的事，那么，红星美凯龙未来是打算把更大的成本投入哪里呢？

4月25日披露的招股书里其实已略露端倪，根据红星美凯龙提交的IPO申请，红星美凯龙本次拟公开发行股份总数不超过10亿股，其中新股发行数量不超过5.3亿股，募集资金44.5亿元，用于家居广场建设、信息化系统升级改造、电子商务平台建设、偿还银行借款和补充流动资金四大类项目建设。

其中家居商场建设类项目拟使用资金33.3亿元，占募集资金75%，主要投入武汉、重庆、天津、合肥等地区8个新店项目。在另外的25%资金中，2亿元将用于电子商务平台建设，1.2亿元用于信息化系统升级改造项目，8亿元用于偿还银行借款和补充流动资金。

回头再看看当年跟国美厮杀过的苏宁云商，2014年Q1，苏宁云商营业收入同比下降15.9%、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金净流量净额更是同比下降高达188、198%，公司的营业利润已自2013年第三季度以来连续第三个季度亏损。

因此，在此时此刻，虽然家居建材流通行业可能因用户体验的特殊性能抗击电商冲击，但是，连宜华木业这样的纯上市家具企业都已经在积极布局电商O2O模式，那么，在暂有的避风港之下，红星美凯龙的每一步商业布局都显得格外谨慎。

更为值得注意的一个信号是，2014年可谓是家居企业申报上市的大年，截止目前，已有包括顾家家居、曲美家居等多家企业向证监会提交了A股IPO申请，在如此上市红利期，红星美凯龙如何抓住绝好机会，不同选择或将导致不同命运。

也就是说，与其此时此刻花巨资去“迎娶一个好姑娘”相比，更为急迫的可能是，红星美凯龙要先修炼好内功，要先把自己的商场、电商等线上线上平台搭建齐全，在纷繁复杂的外部变局中先找到自我的内部突围，因此，此刻，于红星美凯龙而言，先跟这个好姑娘做朋友可能是最为明智的选择。

也许，几十年以后，家居商业史上可以这样讲一个故事：很久很久以前，有一个王子爱上了一个灰姑娘，于是，他准备花20亿为灰姑娘具备盛大婚礼采购四轮马车，带着她云游列国，后来，王子发现，婚姻很复杂，故事就变成了这样的：

王子说，其实，我可以为灰姑娘买双玻璃鞋，并邀请灰姑娘上马，从此以后，我们还是好朋友。

写在最后：

在我眼里，红星美凯龙是一朵“奇葩”。

两年前我关注的是接地气的传统行业，红星美凯龙在我眼里属于家居行业，然而让我惊讶的是，这么大一朵“奇葩”竟然没有上市，一个月前，这朵“奇葩”公司在中国证监会指定网站上发布了其IPO招股说明书。

其实这还好，勾起一个互联网记者窥视它的是去年天猫双十一，它竟然联合19家家具卖场跟淘宝打起来了。

然而，更撩拨我神经的则是，今年2月，这朵“奇葩”宣布准备用20亿现金吃下排名第三的吉盛伟邦，节操碎了一地的是，今天，这朵“奇葩”突然说，“我们只是战略合作”。

这不就跟电视剧里的剧情一个节奏么：王子公主在蓝天白云沙滩上微笑牵手，一片镁光闪动，三个月之后,王子突然说,“其实,我们只是来了场说走就走的旅行,我们最好还是好朋友”.

这个时候，对于红星美凯龙，一地的唾沫星子肯定来了:“你们干吗要旅行，不以领证为目的的旅行都是耍流氓！

你也是这么想红星美凯龙么？你真的理解红星美凯龙这朵奇葩是怎么想的么？在这之前，先给大家介绍另外一朵互联网公司中的“奇葩”。

在本世纪一段时间，有两家公司当时打得无比火热，那就是国美和苏宁，作为家电行业的两个巨无霸，在行业发展到一定阶段，相互之间的对打就变成圈马跑地式的收购，当然，最好是100%股权的并购。

于是，国美并购永乐，苏宁并购大中，最后，就在大家纷纷猜想下一步是国美并购苏宁还是苏宁并购国美之时，一家从村里出来的“奇葩”公司——强哥的京东商场从中关村买PC机起步了。几年之后，借着电商巨浪，京东一跃而起，将曾经嗜并购如命脉的国美、苏宁甩到了脑后。

那么，回头再来看看红星美凯龙和吉盛伟邦的这场并购，笔者认为，并不是所有大鱼吃掉小鱼都是商业世界最好的规则，正如并不是所有的“在一起”都是最好的归宿，或许，这场临场点刹的“婚变”，反而是当下红星美凯龙最为明智的选择。

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