【特别报道】雷士照明“内斗升级”：

各执一词的四大争议

当2012年12月，吴长江引入德豪润达（002005.SZ），后者完成对雷士照明（2222.HK）20%股权的收购时，吴长江和王冬雷也许怎么都不会想到，不到两年的时间，他们便反目成仇。

如今，随着双方骂战的不断升级，甚至互控刑责，一个个曾经不为公众所知的“家丑”浮出水面。当然，公众要想看清个中真相是不容易的，因为这些“家丑”在双方各执一词的争辩中变成了一个个谜局。

争议一

王冬雷能否罢免吴长江？

9月11日，吴长江在北京举行媒体通气会。那份一直以来都神秘莫测的“君子协定”终于被揭开了面纱。媒体通气会上，吴长江通过PPT展示了当年他与王冬雷所签订的《合作协议》的影印版。

吴长江说：“我们在协议里清清楚楚地约定，我要通过王冬雷先生及德豪润达来达到经营管理权的实现，以此避免与其他财务投资股东发生正面冲突。同时，双方在协议中明确约定，互不干涉对方的经营管理，即在雷士照明中有关董事长、董事、总裁和管理层的提名，以及在运营管理和战略、规划等决策上，王冬雷及德豪润达应当同意并支持吴长江的建议、提议并最终提交有关股东大会、董事会表决。相应地，吴长江亦在德豪润达的经营管理上同意并支持王冬雷的意见，保证两公司利益的平稳实现。”

吴长江坚信，之前一直胶着不下的股权问题和经营管理权问题都可以通过这份合作协议来明辨是非。

吴长江的代理人、北京市商安律师事务所主任熊智认为，根据协议约定，王冬雷及德豪润达在雷士照明中基于大股东地位所派遣的董事长、董事及管理人员，必须是吴长江指派的人选。前者只有基于利益损害投反对票的可能，而没有拒绝推选的权利。“即便发现吴长江先生有道德风险的时候也可以利用程序来弹劾他。觉得吴长江先生不适合当董事长了，有问题，根据协议可以要求选派吴长江先生认可的其他人，再不行可以选其他人，100个不行可以选第101个，直至王冬雷先生认为合格的，而不是像现在打乱了一切规则，另起炉灶。这不符合约定也不符合法律规定。”

对此，王冬雷则坚称，他与吴长江之间的所有约定都有一个前提，“不得损害股东利益”。而对于罢免吴长江雷士照明首席执行官职务、罢免吴长江董事及董事会下属委员会的所有职务，都是董事会集体和股东大会投票作出的合法决议，是按照上市公司的规则办事。

王冬雷向《中国经济周刊》表示，“吴长江未经董事同意私自与关联公司签订20年品牌使用协议、欠下巨额赌债、涉嫌掏空雷士照明等一系列不当行为已经损害了上市公司的利益，董事会发现了这一点，并启动调查和相应措施，罢免了他的一系列职务，是完全合乎程序的，是按照上市公司的规则在办事。”

争议二

各执一词的关联交易

意图通过关联交易掏空雷士照明，一直是双方互相指责的重要武器。

王冬雷认为，雷士系列商标的注册和持有人是惠州雷士光电科技有限公司（下称“惠州雷士”），惠州雷士是雷士照明的全资子公司，雷士品牌归属于雷士股东，不属于吴长江本人。吴长江所称“雷士品牌创始人”，不是商标法上的概念，吴长江本人不享有雷士品牌的所有权。因此他认为，吴长江对与其有关联的三家公司，山东雷士照明发展有限公司、重庆恩维西实业有限公司和中山圣地爱司照明有限公司授予20年雷士品牌使用许可，违背了股东最大利益，实际上是掏空雷士照明的行径。

但吴长江则坚称，对前述公司的商标许可，早在2008年和2009年就已经开始，是由商标权利人惠州雷士作为许可方做出的经营行为。其作为惠州雷士董事长，对惠州雷士的生产经营决策依法享有相应权利，这也是他的职责，而之后只是经营管理行为下的一种合法递延。

吴长江在9月11日的媒体通气会上表示，“事实上，只要符合市场公平条件，依照约定向惠州雷士缴纳了商标许可费，其最终反映为雷士控股的财务收益，并且在实际使用和运营中，3家公司至今不存在使用不当行为，相反，多年以来其客观现实地扩大了雷士品牌的社会影响力并有效扩张了市场占有率。这不但不是过错更是功绩。”

同时吴长江也曾指出王冬雷将雷士照明的核心业务光源生产转移到德豪润达意在掏空雷士照明，将利润转移至财务状况糟糕的德豪润达。

王冬雷则称，雷士照明生产的光源产品，是传统的节能灯光源，几乎没有LED光源产品，这正是雷士德豪业务合作的重点。“雷士照明所有重大事件的决定都要经过董事会成员表决通过，有关与德豪润达的业务合作，作为关联方德豪润达的董事是没有表决权的。”王冬雷在接受《中国经济周刊》采访时表示。

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