当金丰投资的重大资产重组事项获得有条件通过，绿地集团借壳上市迈出了关键性一步。“通过”与“有条件通过”还是有差别的。北京晨报记者独家调查获悉，绿地上市第一轮没顺利“无条件”通过卡在了股东利益回报上，而“三年不低于165亿元净利”回报，或许是绿地顺利“过关”的关键。

　　今年A股最大借壳上市案浮出水面

　　名气不大的上海金丰投资股份有限公司(以下简称金丰投资)与跻身世界500强的绿地集团扯上关系，缘自于绿地集团整体借壳上市。不过，金丰投资日前向北京晨报记者证实，此次重大资产重组事项没有全部获批，其中一个重要原因是重组方案中缺少了盈利承诺，因此目前是有条件获批。事实上，绿地集团承诺兑现金丰投资未来三年不低于165亿元的净利润已经浮出水面，但其距最终成功上市还差“临门一脚”。有消息透露，从完成股票更名等其余有关上市的工作，绿地集团最终上市最快还需要1到2个月的时间。

　　调查

　　“165亿元”神秘浮出

　　绿地集团整体上市一旦获准，将是今年A股最大借壳上市的成功案例。不过，北京晨报记者注意到，在今年4月23日，金丰投资经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，获得的是“有条件”通过。金丰投资相关人士在接受北京晨报记者采访时证实：“我们原有的资产重组方案中没有盈利承诺内容，后来应中国证监会上市公司并购重组审核委员会的要求，绿地集团方面做出了三年不低于165亿元的盈利承诺。”金丰投资相关人士解释，正是此前缺少了对金丰投资中小股东的利益保障，因此成了“有条件”获批。

　　根据2014年金丰投资公布的相关重组方案，金丰投资拟通过资产置换和发行股份购买资产方式重组，注入绿地集团100%股权，预估值达655亿元。今年4月23日，金丰投资经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，此次重大资产重组事项获得有条件通过。5月7日，金丰投资发布公告披露，绿地集团全体股东承诺绿地集团2015年、2016年和2017年合计实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)不低于165亿元。

　　克而瑞研究中心高级研究员朱一鸣透露：“正是有了5月7日金丰投资发布公告，对盈利承诺及补偿安排做了详细规定，绿地借壳上市才有可能最终通过中国证监会的审查。”

　　纵深

　　承诺不高但也罕见

　　北京晨报记者从5月7日金丰投资的公告中了解到，绿地集团全体股东承诺，若拟置入资产在三年累积实际利润未能达到165亿元，绿地集团全体股东应进行补偿。“如果绿地集团到期无法实现盈利承诺，其股东的部分股份将会被回购注销。”

　　不低于165亿，三年的净利回报是否算高？北京晨报记者从万科公布的2014年年报中，可以看到万科实现归属于股东的净利润为157.5亿元，较2013年的151.2亿元增长4.2%。从恒大发布的2014年年报中看到，公司的净利润为180亿，同比上升31.4%。有资深证券分析师说，这种盈利承诺对金丰投资的中小股东利益有一定保护。该资深证券分析师表示，“一般来说，国有房企是难以做出这个规模的盈利承诺的。”

　　亚豪机构市场总监郭毅表示，“绿地上市后面临的压力会更大，因为上市房企要保持每年利润有一定的增长。为了实现更多利润，地产业务的销售压力会增大。”在朱一鸣看来，绿地集团做出的三年净利润不低于165亿元的盈利承诺，在地产行业来说不算太高。朱一鸣介绍说，“除了主营房地产业务外，绿地集团在地铁产业、金融产业、消费领域等其他板块发展，将会取得较好的收益。绿地集团每年净利润总额增长将会保持在10%至20%。所以绿地集团在三年内达到净利润165亿元不会有太大问题的。”

　　背景

　　绿地是混合所有制试点

　　“绿地集团是我国最大的混合所有制房企，绿地集团借壳上市有条件获批，反映了中国证监会对企业以混合所有制这种公司治理结构上市放开。”克而瑞研究中心高级分析师朱一鸣说，2010年国家对房地产市场进行调控后，房企上市受到了一定的限制。如今国家支持企业进行混合所有制改革，绿地集团上市有条件获批与国家这一政策相符合。

　　“因为绿地集团是我国最大的混合所有制房企，与其他国有房企的公司治理结构存在不同。绿地集团引入了民间资本，这些民间资本对绿地集团的发展起到了推动作用。绿地集团改制后祛除了原来国有企业自身存在的弊病，所以绿地集团方面才会做出上述盈利承诺。”资深证券分析师表示。

　　对于未来三年能否实现165亿元的目标，北京晨报记者与绿地有关负责人取得联系，对方表示“目前绿地集团仍然处于静默期，无法接受媒体采访。”据公开资料显示，2014年，绿地集团经营业务收入4021亿元，同比上涨22%，其中房地产业务全年实现预销售金额2408亿元，较上年增长50%。在2014《财富》世界企业500强中，上升为第268位。据了解，绿地集团实现借壳上市后，将作强“一个”主业、推进“三大”战略，主业即为房地产，“三大”战略为“大基建、大金融、大消费”。而金丰投资的公告中披露：“大基建”领域将重点发展地铁产业，“大金融”领域将通过投资并购，着力获取核心金融资产，建立起拥有多种金融牌照的金融控股集团；“大消费”领域将重点发展进口商品直销、酒店、旅游等产业。

　　克而瑞研究机构高级分析师朱一鸣介绍说，4月24日，金丰投资发布了有条件获批公告，标志着绿地集团整体借壳上市完成了关键性一步。接下来，此次重组事项还须经过中国证监委核准，经过资产交割等流程，继而完成公司注册资本及经营范围工商变更登记等工作，直至最终完成股票更名，通常需要大约1至2个月的时间。

　　受到“有条件获批”的影响，从今年4月24日到5月12日，金丰投资股价上涨幅度达到21%。“作为世界500强企业之一，绿地集团上市取得最终成功，其股价还有上涨的空间。”朱一鸣如是说。

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