享有“招保万金”盛名的招商地产在近几年的发展中渐渐掉队。而8月4日的一则公告，让不做“大哥”很多年的招商地产迎来凤凰涅槃的机会。公告称，招商局正在推动整合招商地产与招商局蛇口，将由招商局蛇口换股吸收合并招商地产。这一消息让市场兴奋不已。但是，除了资产重组本身，一个更值得探讨的问题是：招商局集团力撑的地产板块，拿什么重现昔日“招保万金”时的辉煌？

　　◎每经记者 区家彦

　　在经历了4个月的停牌后，招商地产终于公布了招商系地产板块重组的具体思路——招商局蛇口换股吸收合并招商地产，并向深圳证券交易所申请上市。

　　这意味着，如果重组完成，投资者手上的招商地产股票将成为历史，取而代之的将是新上市公司的股票。

　　在国家全力支持央企做大做强的背景下，新的“招商局蛇口”在继承原招商地产公司资产的同时，还将拥有集团在深圳前海蛇口自贸区的大量土地储备，以及丰富的产业地产资源，这不仅有助于推动招商系地产业务一举跃进入千亿房企俱乐部，市值更可能超越万科，成为A股市值最大的地产股。

　　招商系地产业务将整体上市

　　根据招商地产发布的公告显示，此次重大资产重组涉及无先例事项，由于重组方案较为复杂，涉及资产数量庞大，各中介机构正在按计划开展尽职调查、审计评估等相关工作，有关各方积极商讨、论证本次重大资产重组方案中涉及的具体事项并向相关部门征求意见。

　　香港粤海证券投资银行董事黄立冲向《每日经济新闻》记者表示，公司合并一般可分为现金合并和换股合并两种方式，从国内已经发生的吸收合并案例看，基本上都采取了以股换股的方式,　这种吸收合并的好处是不涉及现金的流动，合并方不必通过现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,　由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。

　　在央企改革的大背景下，通过换股吸收合并上市平台的案例已有多个，比如南北车的合并。但与南北车合并不同的是，此次的合并方招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称招商局蛇口）并非上市公司，且拥有招商地产51.89%的股权，是后者的第一大股东。因此与南北车的央企整合动作相比，本次招商地产重组的实质更像是作为大股东的招商局蛇口，通过对招商地产吸收合并的方式，向上市平台注入蛇口地块等优质资产，实现招商局地产业务的整体上市。“2013年，招商地产曾尝试通过定向增发募资的方式向大股东购买蛇口海上世界地块，但如果要通过增发募资，以现金代价获取大股东在前海的所有土地资源，涉及金额庞大，巨额融资很容易引发市场不满，审批过程也更为复杂”，黄立冲认为，换股吸收合并不涉及融资，抵消了投资者对“圈钱”的忧虑，获得通过的可能性也更大。

　　重组后市值或接近3000亿

　　尽管距离重组完成尚有时日，但资本市场对于“新招商地产”已兴奋不已，这家整合了前海自贸区、国企改革、产业地产概念的龙头地产股，有望冲击A股最大市值的地产股。

　　首当其冲的是前海自贸区优质资产的注入，将带动公司净资产大幅增厚。克而瑞的一份研究报告指出，招商地产如要吸收集团母公司前海蛇口自贸区的土地储备，最有可能吸收前海3.9平方公里深港现代服务区和蛇口、赤湾港区3.8平方公里的土地。根据估算，仅考虑注入上述地块，招商地产土地储备的新增面积便达到2120万平方米。而截至2015年上半年，招商地产土地储备1500万平方米，这意味着重组完成后，招商地产的土地储备将增加1.4倍。

　　克而瑞研究中心分析师朱一鸣指出，由于这2120万平方米的土地均位于深圳前海，而且都是核心地段的稀缺资源，这意味着重组后的招商地产远远超过万科、中海等龙头房企在一线城市的土地储备量。尽管前海片区3.9平方公里土地目前是工业用地性质，需要转变为商办用地才能开发，但按照前海商住地块约2万元/平方米的地价计算，即便剔除转换土地性质所带来的成本，保守估算上述土地注入对招商地产净资产的增厚至少在2000亿元以上。

　　这意味着新招商地产的净资产将超越万科，并推动公司市值大幅增长。截至2014年末，招商地产的净资产约为310.9亿元，万科的净资产约为881亿元，两者净资产差距约为570亿元。

　　在招商局集团的地产版图中，蛇口工业区是一家有35年园区开发、建设和运营经验的功能性企业，其强项在于工业地产开发及招商运营，招商地产更聚焦于跨区域开发住宅。随着两家完成换股合并，新招商地产在产业地产领域，无论是土地储备、运营管理经验上，还是功能定位和开发模式上，实力都会大幅提升。

　　朱一鸣认为，A股市场给予产业地产运营商的估值明显高于纯住宅开发商，以华夏幸福为例，公司无论是市盈率还是市净率均明显高于万科。如果招商局真的把旗下的优质产业园注入到上市平台，新的招商地产也有望享受估值水平的提高。

　　借国企改革的东风，预计下半年房地产企业国企改革的步伐将加快。东兴证券房地产首席分析师郑闵钢认为，招商地产有望借着重组的东风，成为房地产企业国企改革的样本。除了优质资产的注入与整合，像员工持股、引入战略投资者、建立激励约束机制等措施有望陆续推出，从而推动公司营运效率的提升，提高股东回报率。

　　记者了解到，截至8月11日，A股市值前三大的房企分别为绿地借壳的金丰投资、万科、保利地产。朱一鸣预计，停牌前的招商地产市值约为815亿元，如果资产重组顺利完成，新的招商地产市值有望接近3000亿元，成为A股最高市值的上市房企。

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