管理层不控股，是万科模式成功的关键，也是万科深层恐惧的来源。

  宝 能系成为万科第一大股东，引发众多讨论。8月31日，万科临时股东大会召开，通过了百亿回购方案，王石在会上强调“万科的管理层有绝对的发言权”，并表扬 过去的第一大股东华润“非但没有一味谋取利益，反而承担很多责任”。而在8月27日深夜，王石发微博称“野蛮人强行入室”。

  王石当年为何放弃万科的股份？管理层不控股对万科发展来说有什么样的意义？历史上遭遇“野蛮人入室”的时候万科如何应对？对“野蛮人强行入室”的恐惧，又如何转化成其内部各种革命性改造的原始动力？请听明源君一一道来。

  管理层放弃股份，给万科发展带来四大优势

  1988年万科股份化改造，40%归个人，60%归政府，净资产1324万。也就是说王石当时只要筹集到500万，就可以拥有40%的股份，从而成为公司的老板。但他放弃了。

  放 弃的原因他解释过很多次，明源君觉得其中一个说法是最真诚的。王石当时说“在中国社会尤其在80年代，突然很有钱，是很危险的，中国传统文化来讲，不患 寡，患不均，大家都可以穷，但是不能突然你很有钱。在名和利上只能选一个。我的本事不大，我只能选一头，我就选择了名。”

  这是一个很真诚的解释，熟悉那段历史的都知道，在上世纪80、90年代，尤其是混合所有制股份企业的老板，因为种种经济问题而入狱的不少，其中一些后来被证明只是因为股份之争。

  王石放弃股份后，就摆脱了因为自身出经济问题，而给企业带来危机的可能，更给万科这些年的发展带来了四个明显的优势：

  1、管理层做出业绩的动力更足

  放弃了股份，意味着管理层头上始终悬着利剑，不做出业绩随时有可能丧失对公司的主导和发言权。用王石的话来说“我认为没有必要通过股份控制来管理公司，我是凭我的能力，这是我的自信心。换句话来讲，如果董事会认为我不称职，随时可以换。”

  2、管理层可以更客观地思考经营问题

  明源君认为，管理层放弃了股份，也就不可能通过财富的增长来自我实现，在各种财富排行榜上也没有出现的可能。企业资产数字的变化将与他们无关，他们就更关心企业本质性的成长。

  就 如王石所说“我不能说了算，但能调动很多资源，为企业创造价值，为社会提供就业机会和依法纳税，不也是很好吗？很多企业老总认为只有自己才能把握公司的命 运，所以害怕股权变更，害怕其他一切变革，企业渐渐失去了活力。还有的人私心重，揽权是为了更多揽钱，这种人就更不必谈了。”

  3、民主氛围让万科战略没有大错误

  万科2004年之前的战略，其本质就是王石本人的判断和决定。而他的判断和决策没有发生大的失误，则与万科的文化有关。

  王 石放弃股份成为职业经理人，因此万科内部没有老板。在身份相对平等的情况下，所有的讨论都变得放松和开放，畅所欲言。万科有一员工名叫彭佳，此人喜逆向思 维，多数人反对的事，他却支持，多数人支持，他却反对，且都能说出一堆理由。彭佳三次离职，万科却又三次把他挖了回来。因为下属能畅所欲言，而王石等人又 有相应的判断能力和胸襟，所以万科的战略没出过大问题。

  4、万科唯才是举，不存在“富不过三代”的问题

  如果王石当年有了40%的股份，就涉及到一个把这些股份传给谁的问题。许多企业正是因为由“富二代”接班，而导致企业衰落甚至覆灭。万科作为一个股份分散的企业，不存在血缘接班的问题，因此考虑接班人的时候一定是唯才是举。

  始终存在的“野蛮人”威胁，成为万科内部变革的动力

  明源君认为，管理层不控股，是一把双刃剑，既对万科的发展有好处，也是万科深层恐惧的来源，正如一位网友所说“万科管理层担心一夜醒来万科就不是自己的万科了”。

  这样的恐惧并不是杞人忧天，真正的威胁历史上已经上演过一次。

  1、 21年前的君万之争：噩梦险些成为现实

  1994年3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进王石的办公室，张国庆说：“君安证券准备给万科的管理层提些意见。君安准备下午开一个新闻发布会，正式提出对万科的意见。”

  “我可以参加下午的新闻发布会么？”王石问。

  张汉生说“你就不要参加了吧。”“你要参加也没有问题，提意见是以‘告万科全体股东书’的形式，并在明天的《深圳特区报》上刊登，建议改组董事会。”

  整个交流不超过5分钟，一场大仗已经开始。

  王石后来才知道，第一大股东新一代、中创、海南证券等三家的董事不仅知道此事而且是此次“意见会”的发起者。王石意识到，董事长同董事的沟通上出了问题。部分董事联手对付万科，而自己事前竟浑然不觉。

  君安的新闻发布会正式召开了，一万多字的内容，整整念了一个小时。细心的王石听出来，这个稿件类似前渣打公司副董事宁志翔的文笔风格，这一发现后来成为万科扭转局势的关键点。

  当天下午，王石交代郁亮去申请3月31日停牌。随后开始找各大股东沟通。大股东新一代同意退出相关联盟，但君安手里持有的新一代授权君安作为改革倡议行动的财务顾问的委托书上则明确规定：授权在6个月之内不可撤销。真是兵来将挡。

  3月31日上午，万科水贝总部三楼大会议室。万科散落在全国13座城市的一线老总火速被召集到总部。沈阳万科总经理鲁东勇呜咽着说：“我们在前线打仗，后方却着火了，我突然不知道未来的家在哪里了？”

  随后，经过努力，深圳特区发展公司总经理王新民将6.2%的万科法人股的股东权益表决权授权给王石。

  王 石与自己怀疑是文章操盘手的宁志翔通电话并做了录音，宁承认是自己所为。而万科随后的调查发现两家新公司，均在君安证券营业处开的户头，一个注册地点为丹 东，另一个注册地为太原，总计购买万科股票的金额达到2000万人民币，户头持有人为宁志翔。这已经涉及到内幕交易或老鼠仓问题了。

  就凭这一证据，万科以保护小股东的名义，申请再停一天牌，深交所不同意。于是，刚飞到海南寻求海南证券老总文哲1.1%的支持的郁亮，在获得“君安不得再借用海南证券的名义反对万科”的承诺后，直飞北京，证监会最终同意万科股票继续停牌。

  4 月2日，万科发布公告：“董事会认为该事件极为严重，并希望向股东和公众保证如下：一、董事会至今未收到收购本公司的要约。二、本公司有稳定的、强有力的 管理阶层。三、‘新一代’、‘海南证券’、‘中创’对公司目前管理阶层表示支持。四、本公司和附属公司的业务一直是令人满意的。董事会对君安证券有限公司 今次行动表示失望……”

  最终，连续4天停盘，加之星期日一共5天，消化了君万之争的信息。4月4日，星期一，万科股票平静，君安等炒家折戟沉沙。

  一个星期之后，中国证监会市场监管部主任张资平来深圳调查“3.30事件”。

  同一房间。张资平、柯伟祥（深交所副总经理）、张国庆、王石坐在一起。　张资平发了话，“柯总在这里，君安就不要再搞什么征集小股东委托投票了。”张国庆说：“既然是主任发话了，就是一盘子臭狗屎让我吃，我也把它咽下去。”

  这是中国股市的第一次停牌。

  2、 控制万科前，必须打三大战役

  《每日经济新闻》分析，在今天，要控制万科，并不是成为第一大股东就可以的，至少要打三场战役，并且全部取得胜利才可以。

  第一仗是股权之战，目前虽然华润失去第一大股东地位，但支持万科管理层的股份大约是21.46%，高于宝能系15.04%的持股量。

  第 二仗是董事会争夺。董事会与股东会是相对独立的，万科本届董事会任期要到2017年才结束。在此之前，如果要罢免任期未届满的董事，根据万科公司章程，需 要股东大会2/3以上表决权通过。想要凑足2/3的表决权支持很难。一方面，以王石和郁亮为代表的万科管理层在中小股东间有着很高的支持度。另一方面，如 果宝能系想绝对控股，将不可避免地超过30%股权线，触发要约收购，大幅增加资金成本。如果宝能系能占据第一大股东地位直到2017年，那么选举董事半数 表决权通过即可。

  第三仗才是管理权之争，目前万科通过合伙人制度等，中层等在公司管理中的话语权越来越大，要强行控制公司并不那么容易。

  而根据《每日经济新闻》的计算，宝能系此次收购使用了许多杠杆，财务成本不低，能否坚持到2017年是个未知数。

  3、万科的准备

  万科对野蛮人入室的可能，一直在进行反制，具体措施包括：1、通过跟投制度，进一步增强万科员工对公司的话语权；2、通过集体合伙人增持，让员工持股达到一定比例；3、做好业绩和口碑，取得小股东的内心肯定和支持，以便在真的遭遇危险的时候可以号令天下反戈一击。

  2015 年8月31日的万科临时股东大会上，郁亮说“我们员工持股计划已经在执行，希望对管理层有更大的约束和激励，我们需要好好的研究如何更好的激发管理层与股 东间的利益。”目前除了原大股东华润手中14.96%的股份，万科还有长期个人投资者刘元生持股1.21%，盈安合伙持股4.48%，万科工会委员会持股 0.61%。另外，万科管理团队还通过个人买进、期权奖励等方式拥有相当数量的股份。若排除已离职高管的股份，现任万科管理团队个人账户的总持股量大约为 0.2%。

  明源君相信大家都注意到了，盈安合伙持有的股票不少，接近5%。而这家公司，实际是代万科的事业合伙人们代持。这家公司持有的股票加上华润手中的股票，就可以超过宝能目前持有的股份。

  2014 年5月28日，万科周刊发表《166年后的事业合伙人宣言》。当天，代表万科1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）开始购入万科股票。 当时盈安合伙的注册资金为14.1亿元，来自万科事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，也就是说，是万科内部员工们的奖金自愿投入。当时有 人计算，即便按照最少的1∶2杠杆来计算，盈安能够动用的资金也将能达到42亿元，如果悉数用于增持万科股票，将有可能持有万科接近5%的股份。而根据目 前的现实来看，这个数字确实已经达到了4.48%。

  通 过合伙增持本公司股份之外，万科内部的跟投制度在目前也有了另外的意义。万科地方公司的高层还需要拿出一笔钱来跟投具体的项目，自愿跟投不超过项目总额的 5%。跟投制度，让员工的利益和项目利益紧紧捆绑在一起。之前大家都只注意到了它在扁平化管理方面的意义，现在看来，跟投而成为项目的股东，也就拥有了对 项目的话语权。

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