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万科董秘揭秘合伙人制真相
创造剩余与分配剩余的矛盾，导致企业所有权和经营权分离的千古难题。矛盾终结者会是事业合伙人制度吗？本文系万科集团高级副总裁谭华杰所写，且看万科的尝试。
万科集团高级副总裁谭华杰
今年6月2号，万科集团要在天津召开一次会议，所有管理层都要参加。从深圳到天津的航班并不多，但万科管理层还是分乘了两个航班。不能所有人乘坐同一架飞机 出行，这是万科管理层集体出差的一个惯例。但这个惯例的另一面说明，万科离一家立于不败之地的常青企业还有差距——我们能够承受一半管理层突然消失的风 险，但无法承受所有管理层都消失的风险。
一个真正基业长青的企业，应该是能够自治的，每个细胞都应该具备分裂的能力，就像海星，把它砍得粉碎，只留下一个角，最后仍然能长成一个完整的海星。这种自治的企业，不依赖个人，靠的是制度和文化。万科正在尝试建立这样的制度——事业合伙人。这是一种类合伙人的机制。这意味着，它并非简单的合伙制。
一个困扰商业社会两千年的问题
早在古罗马时期，我们就可以找到“二人以上相约出资，经营共同事业，共享利益、共担风险”的合同。中世纪时期，在意大利商港形成的康曼达契约，已经形成了有 限合伙人的概念。在现代社会中，大量的专业知识型企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行合伙制度。而在基金、信托领域，大家对一般合伙人（GP）、 有限合伙人（LP）这些概念都已经很熟悉。在目前的中国，领先企业如华为、阿里巴巴等，也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。
那么，事业合伙人机制究竟有何新意？2014 年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。这是因为，万科要面对以往的合伙制所未涉及到的三个问题：第一，万科原来是一家股份有限公司，是公司制 企业；第二，万科是重资产企业，并非专业知识型企业；第三，万科的规模已经很大，在中国民营企业中纳税和总资产排名第一。在此基础上实行类合伙人机制具有非常大的难度，在全球范围内可能还没有特别成功的先例。
那么，万科为什么还要知难而进？不妨先回到两个更基本的问题，即：企业存在的理由是什么？什么是伟大企业？
企业存在的根本性理由，或者伟大企业的标准，首先是满足人类从未满足过的需求。比如飞行是人类的梦想，直到飞机制造厂和航空公司出现，大家才实现了这个愿望。谁第一个满足人类从未满足过的需求，基本就可以戴上伟大企业的桂冠。
然而，伟大的开创者毕竟是少数。更多企业从事的是另一件事，即让产品价格可以被更多的人接受。正如熊彼特所言，商业社会的典型成就，并非在于为女王们提供更 多的丝袜，而在于能使丝袜的价格低到工厂女工都买得起的程度。简单地说，就是用尽可能少的资源消耗，满足尽可能多的人类需求。把这件事情做到极致，那也是 伟大企业。
这表面上很平淡，但暗地里激情四射。商业社会的不断进步，资源效率的不断提升，背后是把各种生产要素和资源一遍遍重新组合。还用熊彼特的话来说，这是“永不停歇的创造性毁灭风暴”。
企业利用资源的效率，一个简单的评估指标就是企业剩余。产出扣除各项要素成本后，就是剩余。企业创造了更多的剩余，就是实现了更高的经济效率。如何能创造更多的剩余？最直接的回答当然是科技创新。但有一个或许比科技更重要的因素，那就是人性。
人要走出舒适区是需要动力的。懒惰和浪费是人的天性，而这个天性是经济效率和企业剩余的大敌。有效的企业制度，应该基于基本人性来设计，而不能假设它的成员 都是圣人或天才。企业要想创造更多的剩余，就得让那些影响剩余多少的人成为剩余的获得者。影响越大的人，获得的比例就应该越高。
公司制和合伙制的两难
基于产权理论而建立起来的经济法律体系，最基本的原则是财产的衍生价值归财产所有人。具体到企业，便是企业剩余归股东所有。这是历史形成的结果，必定有其内在的合理性。
第一，股权收益在各种投资人回报中是劣后的，天然需要承受剩余为负数的风险。因 此，股东有提升企业剩余的动力。第二，人是有惰性的，需要被监督。在企业规模没有超出合理管理边界的情况下，老板监督员工，可能比员工自我监督更有效。第 三，商业社会早期阶段的企业，很多股东既是投资者也是管理者，甚至是首席技师，企业最重要的知识就是掌握在他们自己手里。
然而，随着商业的发展，这种制度遭遇了越来越多的挑战。
首先，只要企业存续时间足够长，所有权和经营权就必然分离。当企业的所有者和管理者不是同一个人的时候，就面临一个问题：如果剩余都归股东所有，管理者有什么动力为股东创造尽可能多的剩余？
其次，当企业规模足够大，不得不采用科层结构时，就一定有官僚主义，此时即使企业有创造更多剩余的追求，也不一定能转化为有效的行动。
最后，也是最重要的因素是：知识经济的崛起和资本市场的出现。人类历史上存在的两种最基本企业制度——合伙制和有限公司，前者更适用于知识型企业，后者更适用于资本密集型企业。
然而，资本市场使得资本定价日益透明，资本也逐渐成为一种购买便利的资源。而知识的价值越来越高，知识与资本之间的天平在逐渐转移，这使得企业股东获得所有 剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。它的效率，已经不可能像开始时那么高了。那么，如何解决所有权和经营权分离的问题？人们提供了很多方案。遗憾的是，在 实践中并不那么有效。
比如股东大会、董事会、 独立董事、监事会等公司治理制度。股东大会是行使股东意志最直接有效的方式，但一家公司不可能整天开股东大会。连董事会一年也开不了多少次。公司治理当然 是有用的，但主要用处在于防止一股独大的大股东，或者内部人控制的管理层。激励经营者为所有权人创造更多剩余，这并不是公司治理的范畴。
比如股权激励。虽然它一定程度上将经营者和所有者的利益捆绑在了一起，但再慷慨的股权激励，经营者在剩余中拿到的一定是小头。越大的企业，股权激励能够覆盖的人员比例就越小。此外，股权激励往往是单向的。经营得好，管理者能分享收益，但如果经营失败，管理者并不承担风险。这种单向激励有一个很大的副作用，就是鼓励管理者选择更冒险的经营风格。
比如对赌制度。在私募股权投资（PE）和风险投资（VC）领域经常可以看到，这种制度是风险和收益双向共担的，但前提是管理团队拥有可对赌的资本。PE和VC这些领域，薪金收入很高，管理者比较容易完成资本积累。换成别的行业就未必有效了。
再比如创业和上市的创富机制。某种意义上，它似乎解决了知识所有人和资本所有者之间的分裂问题。然而，这种机制仅在其上市前有效。在上市后，就会面临传统企业要面临的所有问题。
这个两千年来公司制度一直无法解决的问题，在合伙制度下并不存在。合伙制与公司制最大的区别在于，合伙企业做决定的人是一般合伙人（GP），不管他们的合伙 份额有多低，都需要承担劣后义务，甚至承担无限责任。这些一般合伙人也是企业的经营者。他们从自身利益出发的动力，是毋庸置疑的。
但合伙制也有问题。财富500强里面，好像一个合伙企业都没有。合伙企业基本都是纯粹的知识型企业、轻资产企业。也就是说，合伙企业可以走得很远，可以很赚钱，但做不大。
事业合伙人制度是两全之策
那么，公司制和合伙制是否真的泾渭分明、冰炭不同炉？我们的回答可能是否定的。在满足特定条件的前提下，企业或许能实现公司制和合伙制的合璧。新的、更有效 率的企业制度，或许能够兼有公司制和合伙制的优点，而同时规避二者的缺陷。万科的事业合伙人制度，正是在这个方向上的一种探索和努力。
在传统的企业分配机制中（图1），工资是企业的成本，扣除各项成本（含工资）后的收益是企业的剩余，剩余的小部分作为股权激励分配给员工，大部分则作为企业利润分配给股东。真正决定这个公司有没有剩余、剩余是多少的员工，仅能从剩余中分配到很小的部分。
在知识经济时代，企业分配机制有可能被重新设计（图2）。股东收入将被分成两部分：一部分是作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本；另一部分则是股东承受更高风险所要求的风险溢价。在这种模式下，企业向股东购买股权资本，股东基本收益成为企业的一项成本。
也就是说，在这种制度下，合伙人取代股东，成为企业的劣后收益人。由于企业的管理者站到了劣后位置，自然就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这才真正解决了创造剩余和分配剩余两者的脱节，进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。
什么企业更适合事业合伙人制
好消息是，我们似乎找到了一个可以彻底解决问题的答案；但也有一个坏消息——这样的制度安排并非对所有企业都有效。能否推行事业合伙人机制，取决于三个方面的因素。
第一，知识的个体性。即企业知识是否掌握在个人手中。举一个反例，富士康的绝大多数知识都浓缩在它的生产线上，工人只需按照工作规程进行简单重复的操作。因此，富士康的工人不仅不需要创造力，甚至不能有创造力。对于这类企业而言，他们建立合伙人机制是没有意义也没有必要的。
第二，股权的分散性。如果一个企业的股权高度集中，老板和员工很难就此达成共识。老板会本能地不愿意放弃剩余索取权。而企业最卓越的那些员工，最佳选择一定是去投靠一个实行合伙制的企业，或者出去创业。他们不会把时间花费在和老板谈判上面，而他们的老板显然也未必会接受这种谈判。
第三，业务的封装性。所 谓封装性，是指业务能否分解成一个个小的单位，每个单位都可以单独进行核算。例如，我们可以将律师事务所的业务分成一个个案子，会计师事务所的业务分成一 个个项目。反过来说，另一些企业的业务，需要海量的人一起协作，这就是不具备封装性的业务。业务如果没有封装性，合伙份额就无法确定，因为每个人的贡献既 无法量化评估，也无法通过内部博弈谈判来确定。
总之，一个企业要推行事业合伙人制度，就必须满足这三个条件，即知识个体性、股权分散性、业务封装性，万科恰好符合这三个条件，所以开始了这个尝试。
万科先行的实践与思考
万科的事业合伙人制度，并非书斋里的完美设计，而是从一开始就来自反思和自省。
2008年，受房地产市场环境影响，万科的ROE降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益（12%左右）。换句话说，这一年万科基本没有为股东创造价值。于是，万科开始思考一个问题：如何让万科实现尽可能高的ROE水平？
2010年，万科推出了经济利润奖金制度。这实际上是一个对赌制度。也就是说，如果公司的ROE超过社会平均收益水平，公司将从经济利润（EP）中按规定比例计提奖金；反之，管理团队就要按照相同的比例赔偿公司。为 了保证团队具有偿还的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不分配到个人。这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来和股东对赌的保证金。在推出经济 利润奖金制度以后，万科的ROE从2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，达到1993年以来的历史高位。
但股东看重的不仅是回报率，还有股价。股价会受到系统性因素的巨大影响。2013年万科的ROE创造历史高位，但2014年2月份，受股市大盘和房地产市场 信心的影响，万科的股价跌到了2010年中期的最低点。股价是管理团队无法完全控制的事情，但万科管理团队觉得这是团队的耻辱。管理团队需要向股东证明， 即使在股价问题上，团队和股东也是共同进退的，甚至，团队需要比股东承担更大的风险。
基于这种考虑，万科在2014年推出了合伙人持股计划。这个计划不是股权激励，更不是团队从公司获得的奖励，而是经济利润奖金的全体奖励对象自愿把滚存的集 体奖金，加上杠杆买成公司股票。由于引入了杠杆，在股价的涨跌过程中，持股合伙人将承受比股东更敏感的损益。这类似于一种劣后的安排。
2014年，万科还推出了“项目跟投制度“。这是向投行和万科在美国的合作伙伴学来的机制。所谓项目跟投，就是对项目获取和经营质量影响最大的那部分员工——项目的管理团队，和城市公司的管理层，需要拿出自己的钱和公司共同投资。从2014年4月开始，万科所有的新获取项目都必须配套跟投计划。跟投计划是公司最终决定是否投资的首要考虑因素之一。
在事业跟投的基础上更进一步，就将是真正的事业合伙制。事业合伙人将完全站到劣后收益的位置：在股东没有获得足够的收益之前，事业合伙人的投资将没有回报， 甚至连本金都要用来赔付。但如果经营取得了远超社会平均水平的回报，事业合伙人的分配比例，将明显超过他们的投资占比。
可以说，事业合伙人是职业经理人制度的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制 度，也存在管理团队承担风险和失败后果不足的问题。所以在共创、共享的基础上，还需要共担，让管理团队与股东真正共同分担风险、承受失败的后果。也就是 说，让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。
万科的这套制度，到目前为止还处于一个非常稚嫩的状态，还有太多疑问需要去面对。公司制和合伙制各行其道的历史，实际上就是整个人类商业史。如果能成功将二者合璧，这将是商业史上的重要创举。这样的重大变革，一般来说不太可能由一家公司独自完成。万科不惮于为有志同行者探路，但也期待着他山之石的启迪。（作者系万科集团高级副总裁、董事会秘书、首席研究员）（文章首发于中欧商业评论）
（原标题为：深度｜一篇文章读透万科的事业合伙人制）
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