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万宝大战再被揭秘 宝能系26倍杠杆版图环环相扣
这是一个杠杆学霸的励志故事。
在努力成为万科第一大股东的道路上，姚振华先将钜盛华和前海人寿（万能险）买股榨干，再把这批万科股票抵押融资作为支点，撬动浙商银行132亿资金进场，再经过资管计划、收益互换等多种方式层层杠杆、重重抵押，最终搞定500亿资金池。
姚老师，财富会对你的敬仰如滔滔江水……下回您看中哪只股票，能后台告诉我一声吗？
圣诞夜大家玩得开心吗？好了，学习时间到！地产财富会教你玩拼图，是关于那个试图蛇吞6000亿大盘的当红炸子鸡姚振华的资本地图。
如果不是惹了“无小事”的宇宙最大傲娇小公举万科，在拆分深业物流获得发家资本后始终低调的姚振华，估计很难登上媒体头条。其实那边金地、金融街、远洋都被险资睡了好几遍了，这边小公举才刚刚被袭胸，就全世界都知道“有人非礼”了。
扯远了，继续学习！如今，姚振华手握24.26%万科股票，已经砸下资金超300亿元。很多人都想搞清楚，那么多金哪里来的？
前晚，财新网刊发《揭秘：“宝能系”举牌万科资金何来》，将宝能系隐秘的幕后资金撕开了第一道口子。凑巧的是，地产财富会近一周来也在操心姚老板的钱袋子，索性今天为大家拼起一张更加完整的宝能系资金版图。
由于姚振华的这个钱袋子，可能涉及金融、保险、并购甚至厨艺等全方位的知识结构，难免变成大家的装逼雷区。但这难不倒财富会，我们来帮你捋一捋，把这个复杂的资本操盘捋成老少咸宜、童叟无欺的饭后聊资。当然也会有晦涩的技术术语和图表，看官可手动跳行，学霸除外。
其实姚老板这次的资金版图并不复杂，财富会就手动画了一张，上图先！（为方便理解，省去了一些繁琐的环节）。
还是有点晕？没关系，大家只要记住，这是两个“2”和一个“26”的故事就行。
第一个“2”：这是2个男人的故事。
收购万科最大的现实障碍是钱，因为万科盘子太大！用自己的钱？姚老板有点捉襟见肘。他的御用“提款机”前海人寿已经在股市花了很多钱，同时还要苦逼地当宝能地产等其他兄弟的“接盘侠”。而且想必对于姚老板而言，花自己的钱去买东西简直就是一种羞辱！
退回到6月30日，这是目前能够论证的最晚一天，姚振华和张长弓两个男人走到了一起。张长弓身后的浙商银行大金矿决定与姚氏宝能系联手“干一票大的”。当然，事情没那么简单，钱怎么名正言顺地给姚老板买股票？
第二个“2”：两个资本老手操盘了2条隐秘的资金路径。继续上图！
第一条路径是资金导入流。用银行的钱给宝能去买股票，政策不允许，明道走不通。于是张长弓通过一系列结构设计，巴拉巴拉总之很复杂的，将浙商银行理财的钱送到了钜盛华手上。这里有很多借道，除了浙宝基金这样的渠道壳，还有华福证券这样的券商豪。
第二条路径是导出流。除了左手倒右手这种常规玩法，姚老师再次证明了花自己的钱买东西不算本事！姚老师先质押了钜盛华持有的7.28亿股万科股票，融了51亿元给宝能投资，加上东拼西凑16亿共计出资67亿做“诱饵”兜底资金，再巧立“浙宝基金”这一名目，用2倍杠杆引入张长弓的132.9亿元银行理财资金，最终一并注入钜盛华。
就这么完了？太小看人了！有个叫拆姐的自媒体老是说姚老板是油条哥，这里财富会想为姚老板正名，他自小必是学霸级人物熟读阿基米德，给他一个支点恐怕都能买下地球的。拿到钱后，姚老师一半拿去直接增持万科，另一半继续加杠杆，然后返场买买买。只可惜在第五次举牌前，万科停牌闭门谢客。那一刻的心情财富会都懂，姚老板还有很多钱没用上呢！
最后是一个“26”，这是某机构估算姚氏钜盛华的资金总使用杠杆。财富会独家拿到一份专业机构的调研报告显示，钜盛华以19亿自有资金操作了高达520亿元的资金量，综合杠杆率高达26倍，杠杆学霸真真令人发指！
该报告指出：钜盛华的自有资金包括截止2014年12月31日的账上现金3.2亿元，以及2015年1月至10月的经营现金流净额16.2亿元。根据细致的现金流测算，钜盛华利用银行信贷、股权质押、华福证券“假股真债”、资管配资四重杠杆，操作着高达520亿元的资金量。其中：305亿元用于购买万科股票，仍有170亿元存量资金——是的，姚老板还有钱！
还是很复杂？！没关系！财富会为你的装逼负责到底！
我们将整个拼图拆成三集故事：（1）说清楚拼图骨架和人物关系，这是两个男人的故事；（2）说清楚资金导入流，银行怎么把钱给姚振华买股票，这部分由张长弓演绎；（3）宝能的资金回流线及杠杆大法，主角当仁不让是学霸姚老师！
财富会想，如果监管机构最后没有对宝能系资金使用问题进行审查，恐怕这将被无数中国金融莘莘学子们奉为圭臬并争相膜拜效仿。OK，就让我们回到原点，仔细品读这个以小博大的学霸励志故事吧。
第一集：起底浙宝基金
姚振华和他背后的男人张长弓
先捋捋整个故事骨架。从拼图最居中的200亿资金枢纽——深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（简称：浙宝基金）开始说。
浙宝基金成立于11月11日，是的，这正是姚振华抢收万科股份最后一轮的冲锋阶段。这家神奇的公司，在短短几天内集结了200亿资金，分别通过不同方式输血钜盛华和前海人寿，甚至直接购买万科股票，为宝能系提供弹药。
先来看一张还不算复杂的股权图。
浙宝基金共有三个股东：
（1）深圳市浙商宝能资本管理有限公司（简称：浙宝资管）是基金发起人，具体操盘，出资最少，仅1000万元，认购劣后级。
（2）宝能投资为LP，出资67亿元，认购劣后级。也就是说，华福的资金安全和收益主要由宝能兜底。在私募圈里，这样的脏活累活通常都是发起人才干。
（3）真正大个儿的出资人是华福证券，为LP出资132.9亿元，认购优先级。
出资1/3的宝能投资，是姚振华宝能系关键的资本运作平台。至于横空出世的华福证券，那是第二集故事的主角，这里按下不表。我们重点捋捋浙宝资管。
浙宝资管先于浙宝基金两天设立，目的性非常明显。工商登记显示：浙宝资管注资浙宝基金的1000万元是这样来的：浙江浙银资本管理有限公司（简称：浙银资管）出资450万元，宝能投资出资450万元，深圳市宝创企业管理有限公司出资100万元。
和你想的一样，宝创企业正是宝能系投资“马甲”之一。这样，宝能系通过浙宝资管成为浙宝基金事实上的发起人。
值得一提的是，虽然浙宝基金的200亿资金在结构上高度疑似私募，但浙宝资管没有备案登记私募基金管理人资格（据财新传媒报道）。
跟着浙银资管的资产关系和人事安排，很容易看出浙银资管与浙商银行之间的关联。
首先，看两者间的资产联结。表面上，浙银资管与浙商银行没有股权关系。但浙银资管的股东是五矿信托和浙大九智（杭州）投资管理有限公司。其中，浙商银行的理财资金认购了五矿信托相关信托计划的信托受益权，而该信托计划持有浙银资管股权。
其次，从人事安排看：浙银资管成立时的董事长及法人代表张长弓——今天故事的另一个男主角登场（鼓掌！）。浙商银行官网显示，张长弓先生从2015年4月20日至今任浙商银行副行长。
张长弓先生现任浙商银行副行长（资料来源：浙商银行官网）
10月14日，张长弓从浙银资管离职，接任董事长陈潇笑曾任职浙商银行，浙商银行投资银行总部风险监控官、理财业务部总经理。还有，浙银资管董事张将来，为浙商银行资本市场部总经理助理；浙银资管监事胡金海，曾任浙商银行杭州分行行长。怎么到哪都是这家人！
浙银资管主要管理人员信息
读到这里，相信大家已经心知肚明，浙银资管正是浙商银行参与万科股权争夺的场内代言人。
事实上，张长弓近半年的职业变动，与宝能系几次大规模增持万科股份的关键节点高度重合：
•张长弓6月底出任新成立的浙银资管董事长，宝能系7月初到8月底大规模增持万科股份至15.04%；
•张长弓11月11日起出任浙宝资管（浙宝基金发起人GP）董事长，期间浙宝资管全部注册资本1000万注入浙宝基金，宝能系也在期间完成了对万科股份在国内的最后增持，比例从15.04%增至23.52%；
•12月22日，恰好是财新网报道将宝能资金来源剑指浙商银行的头一天，张长弓从浙宝资管离职，董事长由来自宝能地产的黄炜接任。
可以确信，最晚从6月30日这天开始，作为姚振华“背后的男人”，张长弓已经成为这场世纪之战不可或缺的一份子。如果不是财新网的爆料，这个男人及其背后的浙商银行的大金主恐怕不会那么早暴露台前。
问题来了，银行理财资金对于二级市场股票购买有着严格的规定，张长弓是怎样做到的呢？这就要说到横空出世的华福证券了，也就将是第二集故事的重点，详解资金导入路径，张长弓担纲全集！
第二集：全都是通道！
华福证券已证实，浙商银行会是吗？
为什么是华福证券？
据报道，浙商银行相关负责人承认有132.9亿元浙商银行理财资金投资认购了华福证券的资管计划，即“华福浙商2015-003号定向资产管理计划”。
这是一种常见的“假股真债”形式，银行理财借道有限合伙企业，利用私募基金形式，作LP认购优先级，获取固定收益回报，风险由劣后级兜底。简单说，就是浙商银行理财资金投入浙宝基金的过程中，华福证券扮演了资金通道角色。
直到浙宝基金成立近半个月，华福证券才第二次出现在宝能系的融资来源中。事实上，从7月16日开始，平安银行、民生加银、乌海银行、中诚信托和上海银行先后受质前海人寿股权，为宝能系提供资金。浙宝基金成立当天，受质钜盛华持有的万科股票的还是鹏华资产。足以表明华福证券没有理由自主设立这样一个定向投资钜盛华的资管计划。
浙宝资管只是一道障眼法，前述“定向资产管理计划”实际上就是由浙银资管一手折腾出来的。
在浙银资管成立后的3个半月里（6月10日~10月14日），浙银资管董事长张长弓，一方面熟知浙商银行理财资金池的存量变化（作为浙商银行副总经理），同时，通过姚振华随时掌握钜盛华（举牌万科的实际操作平台）资金需求。
一手资金，一手需求，华福浙商定向资管计划才会彰显出出如此浓烈的量身定制的味道。
浙银资管隐身在幕后，正好为宝能系前台的操盘提供策略支持。这也是钜盛华在操作二手市场万科股票收购的同时，还能有条不紊地策划回购收益产品、质押股票、设立浙宝基金、进一步设立资管计划，同时操作控股前海人寿，筹资接收前期股市扫荡成果等。
至于最终的资金来源，依旧讳莫如深。
“浙商银行理财的钱来自哪里？是来自理财资金池，还是来自风险授信？如果是后者，那浙商银行的理财资金也是个通道。”金融业资深人士指出，这一投资风险敞口太大，按业内常规逻辑推测，要么浙商银行没审200亿有限合伙基金的用途，要么理财资金的钱实则另有出处。（据财新网报道）
不为人知的资金来源，总是格外引人关注，这也必然会成为下一个等待被撕开的幕布，财富会将持续跟紧。所以，哪怕是在圣诞节，证监会领导也没歇着，其新闻发言人公开表示，正在会同银监会、保监会对宝能举牌万科进行核实研判。
第三集：满眼都是“加杠杆“
撬动200亿的支点竟然来自万科
地产财富会发现：利用万科股票质押融资的51亿元，成为宝能系撬动“控制万科的200亿”的关键支点。
第一阶段，姚振华动用前海人寿、钜盛华“血战到底”。
资料显示，前海人寿增持到735,877,445股时戛然而止，而钜盛华用尽融资融券、收益互换等各种手段增持了888,713,162股。
初期，钜盛华的资金短板显露无疑，不仅仅继续增持，处处都面临着资金缺口：回购收益互换产品需要资金；接受前期股市扫荡成果要为前海人寿准备“弹药”；还要筹集资金收购前海人寿31%股权。
第二阶段，利用手上已有股票质押融资杠杆撬动资金，并进行再杠杆。
显然一切早有安排。依靠钜盛华质押手中的万科股票拿到51亿元，宝能投资才能凑出共计67亿元资金认购劣后级投资，按照2倍杠杆，浙商银行理财资金通过华福证券通道配资132.9亿元，宝能实际控制浙宝资管发起设立了浙宝基金。
浙宝基金的协议文件规定了浙商银行理财资金的使用方向，包括三部分：一是支付前海人寿股权转让对价（帮钜盛华拿到前海人寿控制权），一共使用约57亿元；二是用于钜盛华向前海人寿增资（接收前期股市扫荡成果），这部分资金为60亿元；三是用于二级市场增持上市公司股份（重点是万科股票），资金规模82亿元，财新网报道，目前投向万科股权收购的资金大约有70亿元。
这就完了？太小看人了。姚振华再用48.91亿元反向注入钜盛华，促成浙银宝能合体，撬动7支资管计划。
看官们注意到了，宝能出资的劣后级67亿元资金去哪了？分析人士指出，质押股票之外的资金多系竭力拼凑而来，其中少不得拆西墙补东墙，验资过后也就“各回各家各找各妈”。
11月13日（浙宝基金设立第三天）起的10天内，钜盛华增资3次合计48.91亿元——是的，这应该就是那笔质押股权的51亿元融资，经过各种过场耗损后的剩余。走了一圈再度回到钜盛华，但姚振华用它拿回了132亿元现金！
深圳市市场管理监督局网站信息显示：钜盛华在11月13日、11月17日和11月23日三次增加注册资本，增资额分别为5亿元、23.53亿元和20.38亿元，合计48.91亿元，恰好与浙宝基金在钜盛华的出资额完全一致。
钜盛华注册资本11月13日、11月17日和11月23日的变更记录
（资料来源：深圳市市场管理监督局网站）
就这样，质押万科股权融到的资金，在钜盛华、宝能投资、浙宝基金账面上转了一圈，重新注入钜盛华。（如图所示）
宝能投资、浙商宝能产业投资和钜盛华之间可能存在的反向资金流动
钜盛华质押万科股票所得到的51亿元，经过一番腾挪，在发挥融资杠杆支点作用的同时，作为资本金回注钜盛华，浙商银行理财资金与运作平台钜盛华正式合体。
11月3日钜盛华公开发行2015年公司债券募集说明书，钜盛华股东只由深圳宝能投资集团有限公司、深圳宝源物流有限公司和深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）三家组成。（如图所示）
图深圳市钜盛华股份有限公司在2015年11月3日披露的股权结构
（资料来源：钜盛华公开发行2015年公司债券募集说明书）
2015年12月7日，万科A披露的详式权益变动报告书中显示，浙宝基金出资48.91亿元持有钜盛华30.00%的股权，成为钜盛华第二大股东。（如图所示）
深圳市钜盛华股份有限公司在2015年12月7日披露的股权结构
（资料来源：万科A详式权益变动报告书）
地产财富会注意到，在完成增资后的三天内，钜盛华与泰信基金管理有限公司、南方资本管理有限公司及西部利得基金管理有限公司先后签署7支资管计划合同，还是按照2倍杠杆配资。
好了，三个故事讲完，你跟姚老师学会了吗？这恐怕还是姚老板资金版图的冰山一角。完全有理由相信，为了拿下万科，姚老板筹备了更多的资金通道，包括境外。据了解，宝能系在香港绝对控股的中国金洋（HK1282）近期动作频频，或是姚振华买买万科的境外吸金池。当然，这就可能是地产财富会的下一篇报道了，敬请关注！
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