汪林朋的居然之家要借壳上市了。武汉中商（000785.SZ ）刚刚宣布重大资产重组，收购对象为知名家居连锁零售商居然之家。

武汉中商1月9日晚公告称，按照控股股东武汉商联集团与居然控股达成的协议，上市公司将收购北京居然之家家居新零售连锁集团（简称居然新零售）的100%股权。武汉中商将停牌不超过五日，以披露具体的重组预案。

居然控股为居然新零售的控股股东，实际控制人为汪林朋。收购完成后，居然控股将成为上市公司股东。武汉中商市值仅16.9亿，这也意味着收购完成后，居然之家将借壳上市，汪林朋将成为上市公司的实际控制人。

值得注意的是，汪林朋是湖北黄冈人，也是北京湖北商会的会长。2018年9月，汪林朋曾在回湖北时宣称要把居然之家总部从北京迁到武汉。这次居然之家借壳上市，选择的武汉中商也是湖北当地上市公司。

居然新零售即居然之家核心业务，也是一年前阿里巴巴等十多家投资方入股的主体。2018年2月，居然之家以360亿估值，获得阿里巴巴、云锋基金、泰康人寿、加华伟业、约瑟投资等机构的130亿战略投资，出让了36%股权。

阿里为第二大股东

工商资料显示，居然新零售历史上曾多次更名，去年尤为频繁。2018年1月31日，北京居然设计家家居连锁集团更名为北京居然之家家居连锁集团，2018年5月24日又更名为北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司，2018年12月3日再改名为现在的北京居然之家家居新零售连锁集团。

居然新零售共有25家股东。工商资料显示，其最早的股东为居然控股（汪林朋直接间接持股93.75%）和汪林朋，今年1月增加了居然控股、汪林朋分别控制的三个法人股东，3月其中一个法人股东撤出，并新增加了21个法人股东，涉及阿里巴巴等17家投资方，其中不乏汪林朋的湖北老乡。

大摩财经此前曾整理披露，居然之家于2018年2月共宣布了16家投资方，其中阿里巴巴投资54.53亿，云锋基金投资约18亿，两者作为关联方共获得居然之家20%股份，为第二大股东。泰康人寿投资28.8亿，加华伟业14.5亿，陈九霖的约瑟投资投入4亿，130亿投资中这5家占了120亿。

当时披露的小投资方还包括华联长山兴资本、红杉资本、信中利、诺亚控股、博裕资本、博睿资本、九鼎资本、中诚信集团的毛振华、民生银行、中信建投资本以及工商银行。

大摩财经发现，除民生银行外，上述投资方均出现在居然新零售的股东名单中。此外还增加了联瑞物源、中联国泰两家小股东，后者有武汉天风证券的背景。

对手：红星美凯龙

中国家居卖场行业，红星美凯龙第一，居然之家第二。这是两个时和时斗的老冤家。

财报显示，居然之家2016年净利18亿，2017年上半年净利10亿，是竞争对手红星美凯龙的一半。

居然之家利润表

红星美凯龙先是在香港上市，2018年1月又在A股挂牌。目前美凯龙（ 601828.SH）市值427亿，年初高点时市值达到900亿以上。

家居卖场的模式类似于商场，都是商业地产收租，租赁场地装修运营好，分租给品牌商户。和百货商场不同的是，家居大多是非标产品，单价高购买频次低，重体验重服务，因此线下卖场受电商冲击小，出租率较高且比较稳定。

但行业缺点也很明显。要扩大规模必须先投入，租金回笼却是细水长流，所以一旦扩张负债率就很高。红星美凯龙从2015年开始大规模扩张，2017年250家店；居然之家2017年也发飙猛追，一口气开了60家店，达到222家，2018年计划达到300家。

红星美凯龙以前主要靠发债和信托，2017年底IPO融资70亿之后还不够，2018年又多次发债融资。居然之家2017年新增借款43亿，已经达到净资产的43%，2018年获得130亿融资后，虽然缓解了资金饥渴，但受投资方驱动，上市也就迫在眉睫。

筹谋多年的汪林朋

居然之家的前身是一个叫张雷的人九十年代创办的居然装饰城，张雷在上世纪末意外身亡后，遗产被张雷的妹妹和妻子继承（妹妹和妻子后来还因为这笔当时价值3000多万的遗产闹出继承纠纷上了法庭），很快妹妹和妻子将股份转让给了商务部旗下的中商集团和华联商厦，居然之家变身为国企。

2000年前后国企改制盛行，居然之家很快变成了混合所有制：2001年中商集团将43%的股份转让给了张学武、汪林朋等34位自然人，这些人基本都是商务部出身的干部，曾供职于中商集团或华联商厦。

居然之家此后进入了张学武和汪林朋搭档的阶段，张学武长期担任华联商厦董事长兼居然之家董事长，而曾任商务部财务司科员，中商集团、华联商厦干部的汪林朋自2001年8月起长期担任居然之家（即居然控股）总裁。

直到2015年，居然控股的股权进行了周密的腾挪。张学武等自然人的股权转让给了继承自中商集团和华联商厦的大股东中天基业，而中天基业的股权明面上由汪林朋的两位亲戚持有，并与汪林朋签署了一致行动人协议。

居然控股股权结构

中天基业收购股权的钱从哪里来？从居然之家借的。大摩财经调查发现，中天基业2015年初以三年为期向居然之家借款22.52亿，用以向其他股东收购股份。中天基业当时承诺，拟在借款协议到期前通过居然之家的员工股权激励、引进外部投资者等方式转让部分股份筹集资金偿还借款。这笔借款2018年初恰好到期，余额仍有15亿左右。

工商资料显示，自2015年起，汪林朋由个人小股东逐渐变成居然之家的实际控制人。大摩财经调查发现，就在2017年12月底，居然控股大股东中天基业的股东和法人均已变更为汪林朋个人。另一个小股东北京华联综艺广告的股东则由居然控股变更为中天基业。汪林朋直接间接持有居然控股93.75%股份，其余均为员工持股平台。

自2015年汪林朋成为居然控股实际控制人，到2017年底居然控股再次梳理股权，近几年来的股权变动明显是为上市做准备：国内IPO要求三年内实际控制人没有发生变更。

果不其然，居然之家于2019年初即启动借壳上市。

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