管理层MBO 对手举牌

　　2014年5月的最后一个交易周，来自竞争对手沃尔核材及其一致行动人的举牌，将长园集团的股权争夺战推至高潮。

　　这注定是一个要写进中国证券发展史册的案例。亚洲超人李嘉诚因自身战略调整，其麾下的长和投资在暴赚近百倍后决意退出长园集团，致使A股市场上一家优质而稀缺的公司失去实际控制人，进而引发股权争夺战。除了竞争对手沃尔核材，股权争夺的主角还包括长园集团现任高管队伍、职业经理人许晓文、鲁尔兵、倪昭华等自然人，以及产业投资管理基金——“创东方”。

　　长园集团董事会2013年10月推出定增预案，希望联手创东方接管部分股权。唱对手戏的是来自前长园集团“母料厂厂长”的周和平，其控股的沃尔核材及一致行动人在2014年伊始便悄悄买入长园，至5月27日突然增持举牌。值得一提的是，5月30日郭广昌旗下复星集团的华丽亮相，与深圳藏金壹号一道接过长和手中全部剩余5.76%长园股份。加之5月27日的收购，复星集团合计持股同样达到了5%的举牌线，成为左右局势的关键因素。

　　一位资深证券分析人士指出，每一浮出水面的消息后面，都对应着一场博弈。虽然李嘉诚退场后华润持股还需处理，虽然复星集团和藏金壹号支持长园管理团队，但是多方机构的立场并不一致。沃尔核材举牌就像是打开了潘多拉魔盒，如果不计资金成本，那么这出争斗大戏还将继续。至于要演成“格斗片”、“言情片”、“悬疑片”，机构的态度变得尤为关键……(谢卫国)

　　超人李嘉诚的进与退

　　长园集团，2002年12月上市。公司主要从事新材料的研发、生产与销售，主营辐射热缩材料、电力线缆附件及其他电子材料。

　　公司最早成立于1986年，前身叫长园化学，注册资本50万元，深圳科技园总公司与长春应化所分别持有50%权益。1989年，长园化学原股东对公司进行增资，增资完成后注册资本为196万元。其中，长春应化所拥有59%的权益，深圳科技园总公司拥有41%的权益。

　　当时，因看好长园的新材料业务发展前景，李嘉诚借给长园2400万元。但是，“由于业务过于庞杂，主业没有发展起来，2400万很快就花完了。李嘉诚旗下的长和不得不被迫从风险投资变成了股东。”长园董秘倪昭华介绍说。

　　1995年，长和将长园化学的2400万元债权转为对长园公司的出资，占股比例为51%。相应地，长春应化所出资1360.5万元，占比28.92%；深圳科技园总公司出资945.5万元，占比20.08%。公司也正式更名为深圳长园新材料有限公司，注册资本增至4706万元。当年，长和派许晓文来长园主持工作，公司开始回归主业，处理掉了酒楼等不良资产。

　　“之前公司每年1000万亏损，许总来了后，公司开始持续增长。”倪昭华介绍说，“后来，长春应化所由于子公司中科英华与长园存在同业竞争关系，其最终决定退出长园。”1999年11月，长春应化将持有的25%的长园股权转让给了长和(另外3.92%股权于1997年11月转让给了安信公司)，转让价格为2000万元。在长春应化所走了之后，深圳科技园总公司也将股权转给了深国投。

　　2002年12月2日，长园公司在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“长园新材”。上市后，长和投资持有公司股份46,715,261股，占比46.93%。深国投持有25,414,927股，占比25.53%。

　　此后十年中，公司几经转增送配，加之股权分置改革，至2012年末，大股东长和投资持股达到308,766,869股，占比35.76%；深国投持有97,062,608股，占比11.24%。

　　“李嘉诚对长园的最大支持是投资了4400万元，同时，引入了职业经理人，并充分信任管理层。”倪昭华称。

　　但是，筵席到了该散的时候了。

　　2013年，李嘉诚投资战略生变，期间抛售多间内地物业。据统计，自2013年7月开始，李嘉诚旗下的长江实业、和记黄埔相继宣告或抛售百佳超市、上海陆家嘴东方汇经中心OFC写字楼、广州西城都荟广场和停车场，涉及金额约为410亿港元。在短短一年时间内，李氏家族已出售了价值数百亿港元的内地物业。

　　不仅如此，李氏战略性撤退还涉及A股的投资。2013年1月28日、29日长和投资首次减持长园集团股份合计3,908.91万股(占到公司总股本4.53%)。

　　超人的行动引发市场高度关注，卖出长园股份被媒体解读为看淡公司前景。公司相关负责人解释称，长和投资退出更多与李嘉诚投资战略调整有关，并非不看好长园及其管理团队。

　　此外，长和投资系李嘉诚手下老臣掌管资产，并未纳入其长子旗下，随着李氏年岁既高，处置该部分资产变得顺理成章。“对长园4400万元投资已经升值至40多亿元，升值了近百倍，这已经是一笔极为成功的投资。”前述负责人称。

　　管理层的“MBO”计划

　　尽管李嘉诚的抛股行为无关长园集团业绩，但其战略性撤退还是给长园的控股权带来了麻烦。

　　由于持续大笔减持，仅仅1年时间，长和持股比例就降到了17.63%。2014年1月，北京市中伦(深圳)律师事务所认定，长园集团股本结构比较分散(华润深国投信托持股降至9.76%)，任何一方皆无力控制公司，因此公司无实际控制人。

　　面对将要到来的股权“失控”局面，公司管理层去年开始谋划接管方案。2013年10月，长园集团披露非公开发行股票预案。深圳市创东方投资有限公司拟筹建股权投资基金参与定增。如果定增完成，该股权投资基金将持有长园14.80%的股份。

　　定增预案显示，此次非公开发行1.5亿股，发行价为7.11元/股，预计募资10.665亿元。长园集团及其控股子公司高级管理人员、核心人员，拟通过认购创东方股权投资基金的份额，最终持有不超过公司此次非公开发行规模30%的股份，即4500万股。

　　2014年1月23日，长园集团召开董事会，确认了创东方管理的3个股权基金将参与公司定增认购，公司董事会同时授权董事长许晓文与之签署认购协议。

　　资料显示，参与公司定增的认购人分别为创东方长园1号、2号、3号。其中，创东方长园1号认购不超过980万股，合伙人为创东方、长园董事长许晓文，高管鲁尔兵、倪昭华、许兰杭；创东方长园2号认购不超过1625万股，合伙人为创东方、公司核心员工设立的员工基金；创东方长园3号认购不少于12395万股，合伙人为创东方及其他外部投资者。

　　至于管理团队认购资金来源，公司相关人士表示，来自工资收入或个人借款。

　　需要交代一笔的是长园高管团队持股情况。2000年1月3日，许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华等四个自然人，作价230万元从安信公司手中受让了公司3.92%的股权。

　　截至2013年末，许晓文持有公司股票10,790,276股，占1.25%；鲁尔兵持有2,128,184股，约占0.25%；倪昭华持有1,212,000股，占0.14%。

　　2014年2月17日，长园集团发布公告称，创东方不会参与公司的经营管理，不会对公司现有主营业务方向、资产和业务进行整合。4月11日，自然人股东许晓文、鲁尔兵、倪昭华与创东方长园1号、2号、3号股权投资基金签署了《一致行动协议》。如果此次定增成功发行，那么一致行动人合计持有公司股份1.64亿股，占定增后公司总股数的16.19%。

　　分析人士指出，长园集团定增的背后目的，是公司高管团队策划“MBO”，进而掌控公司话语权。

　　沃尔“恶意收购”是与非

　　显然，长园股权控制权“真空期”的出现，还是让各路资本都看到了机会。

　　2014年5月27日，长园集团接到沃尔核材及其一致行动人增持股份通知。通知显示，5月26日，沃尔核材通过二级市场增持长园集团363,600股，与其他一致行动人合计持股43,175,534股，达到了5%的举牌线。通知还称，沃尔核材及一致行动人有意向在未来12个月内继续增持长园股份。

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