将于今日(6月20日)召开股东大会的长城集团可能遭遇小股东“发难”。
2014年6月3日，长城集团与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠签订《股权转让协议》，以1.8亿元收购该5人共同出资设立的潮州市华沁瓷 业有限公司(以下简称华沁瓷业)100%股权。《每日经济新闻》记者经过连日深入调查发现，该宗股权转让疑点重重：首先，华沁瓷业旗下资产 除了位于潮州市蔡陇村的土地与厂房外，无任何实际经营，公司早在2011年租用该厂房，此次收购的代价近乎102年的租金支出，收购的土地单价也较周边住 宅用地贵了约一倍；其次，如果不是依靠政府补贴，公司去年已经陷入亏损，在经营困境下高价收购一个无法带来直接收益的项目令人费解；最后，华沁瓷业的股东 与公司实际控制人蔡廷祥有亲属关系，但此次负责资产评估的机构却由关联交易方自行委托。
实地调查
资产位于郊外 收购地价较周边贵了一倍
每日经济新闻记者 区家彦 潮州摄影报道
根据长城集团6月6日发布的公告，公司拟收购的华沁瓷业成立时间为2014年5月27日，距离双方签约的6月3日仅有不到10天时间。记者从该公司 的评估报告发现，华沁瓷业目前尚无营业收入，净利润也为零，1.8亿元的收购价格全部来自该公司位于广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片的土地与厂房，可见长 城集团此次的实际收购对象为土地和房屋。
长城集团在回复 《每日经济新闻》记者采访时表示，华沁瓷业所拥有的地块土地性质已经变成住宅用地，考虑到该所有权人可能会进行商业开发，为满足公司进一步转型升级的拓展需要，因此决定收购地块，预计地块未来具有较大的升值空间。
但记者实地调查发展，华沁瓷业所在区域位于潮州市的郊区位置，周边满布城中村，即便土地性质已经更改为住宅用地，在三四线城市遭遇房地产寒冬之际，要发展房地产显然困难重重。同时长城集团此次的收购单价较周边住宅用地贵了大约一倍，高溢价引发广泛质疑。
此外，对于华沁瓷业所拥有的地块为何变身为住宅用地、地块成交价格等疑问，记者多次联系潮州市国土局用地科一位林姓主要负责人，对方均婉拒了采访要求。
项目地处郊外工业区
从潮汕高铁站乘坐大巴抵达位于潮州市枫溪区的池湖中心客运站，再转乘15分钟的摩托车，在一片尘土飞扬的道路中，记者抵达了华沁瓷业所在的潮州市枫溪区蔡陇村。
枫溪区，是中国著名的陶瓷产区，在枫溪区的任何一条马路上，琳琅满目的陶瓷广告随处可见。在这里，长城集团是当之无愧的龙头企业，并且是该区域唯一一家完成上市的陶瓷企业。
“这里就是蔡陇村，长城集团的老板蔡廷祥就是本村人，他们有好几栋大楼都是在村里，枫溪有非常多的陶瓷企业，但都是以代工为主，真正有名的没几家，长城算是最有知名度的品牌。”对于这家潮州市最大规模的陶瓷企业之一，摩托车师傅如数家珍。
根据公告显示，华沁瓷业并没有任何流动资产，公司所拥有的非流动资产是位于蔡陇村蔡尾片的房地产，项目的总用地面积为23039平方米，用地性质为住宅用地，地块上已建成艺术馆、宿舍楼、研发中心等6座建筑物，总建筑面积为17500平方米。
《每日经济新闻》记者从蔡陇村路口往里走不到十分钟，长城集团文化创意产业园马上映入眼帘，产业园内包括一栋6层高的艺术馆、一栋一层高的展示厅以 及小型篮球场，产业园旁边为一栋米黄色6层高的员工宿舍，宿舍的对面分别为几栋1~3层高的浅灰色研发中心大楼，记者对照长城集团发布的公告发现，上述建 筑物便是华沁瓷业所持有的土地与房产的核心部分。
“这里已经投入使用超过两年了，每天早上都有大批工人到这里上班，但这几栋大楼一直都是刻上了长城集团的标识，没听说有一家叫华沁瓷业的公司。”位于产业园旁边的士多店老板告诉记者。
公告显示，长城集团之所以收购上述土地与房产，一方面是由于公司正致力于打造长城文化创意产业基地，项目将融合设计中心、研发中心、样品展厅，以满足公司设计、展示创新产品的需求；另一方面，华沁瓷业的土地性质为住宅用地，未来巨有较大的升值空间。
但记者在现场调查发现，华沁瓷业所在的区域满布城中村，周边多为平房与陶瓷工厂，烟尘较大且环境不佳，产业园的周边并没有多少人流。同时，区域位于潮州市郊区地带，距离枫溪区中心尚有相当距离，蔡陇村附近甚至没有什么商品住宅楼，属于典型的郊外工业区。
收购价相当于102年租金
《每日经济新闻》记者从长城集团2012年7月4日发布的关联交易公告发现，公司与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠(以下简称出租方)签订 厂房租用协议，协议约定由于公司业务发展需要，租赁出租方位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房用于装饰大型产品展厅及产品研发中心，租赁期自2011年1月 1日至2016年12月31日合共6年，租赁土地面积约为16773平方米，这也意味着在华沁瓷业尚未成立之时，陈虞深等人已经拥有上述地块与房产。
根据双方于2011年签订的租赁协议显示，自2011年1月1日至2011年12月31日，长城集团在第一年享受优惠租金112.7万元/年，自 2012年1月1日至2013年12月31日的租金为123.9万元/年，自2014年1月1日至2016年12月31日租金为136.4万元/年，年平 均租金为128.28万元/年，以用地面积计算，折合每平方米租金为76.48元/年。
记者从广东中广信资产评估有限公司制作的评估报告获悉，评估基准日2014年5月31日，华沁瓷业的账面值为1.8亿元，与本次收购价相同，以23039平方米的用地面积计算，项目折合收购单价为7812元/平方米。
对比平均76.48元/平方米的年租金和7812元/平方米的折合收购单价，长城集团相当于支付了102年租金的代价。但《每日经济新闻》记者发 现，上述两宗地块的土地使用权到2078年11月4日截止，至今仅余下64年的土地使用权，在租比买划算的情况下，长城集团高溢价收购难免引来质疑。
对此，长城集团在回复记者提问时表示，在华沁瓷业的土地性质为住宅用地之前，其租赁成本相对较低，公司预计能够持续租赁该土地，当时没有收购计划， 在政府规划该土地性质变成住宅用地之后，公司考虑到该所有权人可能会进行商业开发，影响公司经营所需的研发中心展厅等文化产业基地功能的正常使用，公司的 文化产业基地又急需在自己能控制的土地上解决发展问题，所以决定对拥有该土地资产的华沁瓷业的股权进行收购。
根据长城集团发布的公告，华沁瓷业所拥有的两宗住宅用地权属证明分别为《国有土地使用证》潮府国用(2014)第02841号与第02843号，国 土使用权终止日期为2078年。对于地块为何能转为住宅用地的疑问，记者曾多次联系潮州市国土局用地科一位林姓主要负责人，但对方婉拒了采访要求。
地价较周边住宅用地贵一倍
对于本次收购，长城集团一再强调，华沁瓷业的土地性质为住宅用地，具有较大的升值空间。
《每日经济新闻》记者了解到，去年5月，与地块相隔不远的湘桥区城西街道上埔村的一宗住宅用地正式出让，用地面积为68496.92平方米，最终成 交价为2.51亿元，折合单价3664元/平方米。今年1月份，湘桥区意溪镇锡美村紫莲山一宗住宅用地以2155万元成交，用地面积为10345平方米， 折合地价2083元/平方米。
如果华沁瓷业所持有的用地未来用于房地产开发，按照7812.3元/平方米的单价计算，地块的单价较周边住宅用地成交价贵了一倍以上。
即使把土地与建筑物分开计算，根据广东中广信资产评估有限公司制作的评估报告，华沁瓷业拥有的23039平方米的土地使用权带来的无形资产账面净值为1.35亿元，折合地价为5859元/平方米，是上述两宗地块的1.6倍和2.8倍。
此外，记者在潮州市枫溪区多个楼盘调查发现，该区域中心的在售项目售价仅为5000~6000元/平方米，以位于枫溪区中心的新盘红树湾为例，项目主打131~140平方米的三至四房户型，毛坯售价为6200元/平方米。
克而瑞的研究数据显示，随着今年房地产市场的降温遇冷，三四线城市土地成交金额和面积下降最为显著，土地成交溢价率均呈现负增长。潮州市作为四线城市，长城集团通过高价收购土地博取高升值空间的设想能否成功仍然是一个巨大的问号。
但从目前来看，长城集团将地块用于房地产开发的意愿并不强。长城集团在回复记者提问时表示，地块若成功收购后用途在短期内不会有改变，多出来的面积将用于建设员工宿舍。
此外，公告显示，由于历史原因，华沁瓷业地上建筑物尚未取得《房屋所有权证》，目前相关手续正在办理中。对此，长城集团仅表示，《房屋所有权证》目前有关手续正在办理中，华沁瓷业也做出承诺承担由此造成任何损失，以防范公司的风险，但对于具体的缘由不愿作出披露。
经营分析
上市3年濒临亏损长城集团高价收购被指“自残”
每日经济新闻记者 区家彦 潮州摄影报道
从2010年上市首年交出3268万元净利润的成绩单，到2013年实现仅356万元的净利润，身披国内首家在创业板上市创意艺术陶瓷企业“光环”的长城集团，上市短短3年净利润下跌近90%，成为又一家业绩大变脸的创业板公司。
《每日经济新闻》记者从多方了解到，长城集团多年来依赖政府的高额补贴，年报显示，去年如果剔除政府补贴所带来的非经常性损益，公司实际亏损398万元。在经营与财务状况每况愈下的情况下，公司管理层动用大笔资金用于收购一个无法带来直接收益的关联项目，难免遭受质疑。
公司濒临亏损边缘
根据《每日经济新闻》记者从年报整理的数据，2010年~2013年，长城集团的营业收入分别为3.57亿元、4.08亿元、3.71亿元、 4.15亿元，主营业务收入一直停滞不前，2010~2012年净利润为3268万元、3774万元与2047亿元，2013年净利润大幅暴跌至356万 元。
而且，政府补贴成为公司净利润的主要组成部分，2010年~2013年年报发现，长城集团逐年获得的政府补贴分别为802.9万元、769万元、 1759万元、896.5万元。如果剔除政府补贴所带来的非经常性损益，长城集团2010年~2012年净利润分别为2625万元、3157万元和541 万元，2013年更是亏损397.5万元。
根据长城集团最新公布的2014年第一季报，公司营业收入为9162万元，同比增长1.63%，但净利润为499万元，同比暴跌48.4%。长城集 团于当季度计入当年益损的政府补贴高达399万元，占当季度净利润的80%，但由于该金额较去年同期获取790万元的政府补贴下降50%，导致当季度净利 润出现大幅下跌。
“这意味着如果没有政府接济，类似长城集团这样的公司将面临亏损，甚至有可能面临退市厄运。”香港联交所主板和创业板上市保荐人和持牌主管黄立冲告诉记者。
根据深交所于2012年4月20日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因连续3年亏损或追溯调整导致连续3年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据。
收购暗藏财务风险
1.8亿元的收购总价相当于长城集团去年净利润的50倍，是公司上市以来最大手笔的收购项目之一，但这样一笔巨额收购的项目却没法带来任何直接收益。
长城集团回复《每日经济新闻》记者称，本次投资是公司进一步转型升级的拓展，因华沁瓷业定位为研究中心、艺术馆等功能，只具有间接效益，并不能直接 带来效益，公司在短期内也无意更改其用途。但如果华沁瓷业未来能按照既定计划来实现公司研发中心、艺术馆等综合功能效应的提升，将有望相应增加公司的利 润，则对公司经营成果具有正面影响。
中国陶瓷工业协会佛山办事处主任蓝卫在接受记者采访时表示，长远来看，建立艺术展示馆等设施有助于拓展产品的展示渠道，提升品牌服务口碑，但由于这类型投资在中短期内无法看到实质性收益，在行业前景仍不明朗的情形下，类似的投资应该量力而为。
同时，长城集团6月6日的公告显示，此次收购将通过公司自有资金完成。但根据长城集团2014年一季报，公司持有的货币现金从年初的4.12亿元大 幅下降至2.5亿元，短期借款高达2.8亿元，账面现金不足以支付短期借款。如果收购华沁瓷业最终获得通过，在长城集团利润不断下滑的情形下，公司持有的 货币现金将下降至不足1亿元，财务状况有可能进一步恶化。
“对于一个无法带来直接收益的项目，如果占公司财务比重较低那还可以商榷，但在公司经营情况不断下滑的情形下，用大量资金收购这样的项目，等于是变相摧毁公司价值，进一步加大了企业的经营负担。”黄立冲认为。
而长城集团在回复《每日经济新闻》记者采访时一再强调，公司收购华沁瓷业是为减少关联交易、经营发展所需，华沁瓷业的土地价格是经评估机构评估后，经友好协商确定交易价格，不存在向关联方进行利益转移的情况。
业内观点
关联方“自评自卖”监管制度存漏洞
每日经济新闻记者 区家彦 发自潮州
在这笔备受质疑的收购背后，华沁瓷业的5位主要股东均为长城集团实际控制人蔡廷祥的亲属。其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，陈得光为实际控制人表 兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥哥，吴淡珠为实际控制人配偶。此外，吴淡珠与陈得光分别为长城集团的第三与第六大股东，第二大股东陈素 芳与蔡廷祥也为舅甥亲属，与陈虞深等人也为亲属关系，是一宗典型的关联交易。
但在这次关联交易背后，华沁瓷业的评估价却由华沁瓷业的主要股东委托广东中广信资产评估有限公司进行评估。
黄立冲告诉记者，在境外资本市场涉及到类似的关联交易，为了保证评估结果的公平性，按照规定是由上市公司的独立董事聘用独立财务顾问进行评估，涉及关联交易的双方不能自行委托评估机构，但在A股市场类似的制度仍然缺位，这导致很多关联交易易出现猫腻。
“由于委托方的不同，不同的假设材料评估出来的结果也会大相径庭，这就是制度欠缺完善所带来的漏洞。”黄立冲解释说。
公告显示，长城集团将于今日在长城集团会议室召开股东大会，在这次股东大会上将审议 《关于收购潮州市华沁瓷业有限公司的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 权，此次决议需要1/2以上的非关联股东赞成才能通过。
记者发现，截至2014年第一季度末，公司的前十大股东中，实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠、陈素芳、陈得光以及长城集团董事会秘书任 锋均为关联人，剩余的5家主要股东分别为深圳市前海硅谷天堂恒嘉文化创意发展合伙企业(持股4.67%)、杨晓谦(持股1.04%)、深圳市东方明珠(集团)股份有限公司(持股0.96%)、黄雪青(持股0.8%)、李敏(持股0.73%)，将对此次议案带来重大影响。
尽管不少小股东明确表示要投反对票，但黄立冲告诉记者，虽然按照规定，关联方没法参与投票，但由于很多大股东都有一些“影子股票”，一些机构或者自然人有可能在股东大会上与关联人成为一致行动人，因此类似的政策并不能完全堵住利益输送的漏洞。
《每日经济新闻》记者曾试图采访硅谷天堂与东方明珠两家机构投资者，但前者表示相关领导由于公务繁忙无法接受采访，后者电话则一直无法接通。
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