一份网上流传的“天津银监局金融监管提示书”，为这个地产业“风险大年”再添注脚。

  这份“提示书”发给“辖内各中资银行、天津信托有限责任公司和北方国际信托股份有限公司”。内文称：近日，天津高盛房地产开发有限公司(下称“天津高盛”)和天津汇景房地产开发有限公司(下称“天津汇景”)的全部高管被有关部门控制；公司实际控制人均为赵晋，所开发项目分别为“水岸银座”和“名门大厦”。

  “提示书”要求，为防控风险、确保银行资产安全，维护金融秩序稳定，各银行业金融机构应立即组织相关项目的排查。

  天津一名接近银监局的人士向21世纪经济报道记者确认了函件的真实性。北方信托一名信托经理表示，公司收悉此函并对项目进行了排查，尚未发现有项目涉及其中；天津信托办公室负责人则表示需向业务部门确认后再回应。

  “天津高盛”在其官网中介绍：公司业务覆盖天津、南京、济南、杭州、唐山等东部沿海发达城市，截至2012年，全国已竣工项目约138万平方米，在建项目约500万平方米。除“提示书”中所提项目，该公司还有天津卓越浅水湾、济南万豪国际、济南卓越时代广场、济南诚基中心等项目。21世纪经济报道记者通过公开资料检索，尚未发现有集合资金信托计划与上述项目有关联。

  “没有集合信托，不代表没有单一信托。”华南一名信托业人士分析，“但单一信托通常没有刚性兑付，压力不在信托公司，银行更麻烦。”

  至于有多少银行贷款涉足其中，目前外界尚无法知晓。而从天津高盛、天津汇景的工商注册信息看，其股权结构采用了关联公司“环形持股”的模式，有可能是为套取银行贷款。

  根据全国企业信用信息公示系统，天津高盛成立于2006年，由“山东诚基房地产开发有限公司”(下称“山东诚基”)和英属维京群岛注册公司“Manho Real Estate Agency”持股，两者分别出资304万美元、275万美元，属外商投资公司。

  天津汇景的股东是山东诚基和天津高盛，分别出资1636.50万元、1363.50万元，为“持股链”的最低层。

  山东诚基为法人独资企业，单一股东为南京泰和房地产开发有限公司(下称“南京泰和”)，出资额1.8亿元。两者的法人代表均为“杭宁”。

  至此，上述关联公司持股结构均无特异之处。但工商资料还显示，南京泰和作为链条“最顶端”的公司，却与“最底端”的天津汇景形成闭环——天津汇景是南京泰和的唯一出资方。至于出资额、出资时间，公示系统均无标注。

  锦天城律师事务所高级合伙人徐飚表示，这种控股结构并不多见。“我所能想到的用处，就是同一笔资金可以注册多家项目公司，节省资本金。”资本金是地产融资的关键，在银监会所提开发贷的要求中，就规定项目公司自有资金不得少于30%。

  “环形持股”结构中，能否用一笔资金层层增资扩股，从而无限放大资本金？有律师表示理论上可行，但本案中天津高盛是“外商投资公司”，资金循环存在政策障碍。

  上述“持股环”亦非全景：天津泰瑞房地产开发有限公司的法人代表也叫赵晋，其股东为香港公司“百瑞德置业”；该公司曾将一个地产项目转给天津星际房地产开发有限公司，后者由山东诚基控制。

  环形持股与离岸公司出没，为其融资结构增添了几分神秘感。21世纪经济报道将持续关注此案的进展。

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