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详细梳理绿城争夺战是如何步步发生的?

https://m.biud.com.cn 2014年11月20日10:36 家居装修知识网  

  在沉默许久后,11月19日凌晨,宋卫平在小范围的沟通会中首次袒露回归心声,他说,绿城肯定不属于宋卫平、寿柏年,更不应该属于孙宏斌。

  自10月30日宋卫平酝酿回归的消息传出后,始终未见孙宏斌公开表态。但乐居记者确认,此间宋孙二人一直保持较密的短信往来,孙倾向于交割股票的态度非常明显。在近20天的舆情上,前半程为挺孙贬宋,近乎一边倒,后半程宋卫平渐渐发声,舆情胶着。

  宋卫平阵营认为,上半程的一边倒舆情,公关机构操纵痕迹明显,并为此出具了部分证明材料。而融创阵营,则罕见公开发声,爆料材料多由微信自媒体公号发出,爆料人多匿名,但据内容判定,应属接近交易谈判的核心人士。

  舆情转换波动,不经意间也成为影响交易命运的重要一分子。在11月17日晚间与宋卫平近4个小时的沟通中,乐居记者得到一个可信认知:直到沟通会数日之前,宋卫平回归态度并不笃定,每每与孙宏斌短信往来或见面,则回归情绪则波动巨大,最迟在11月14日,曾一度决定放弃回归,同意个人股票交割,让融创过关。但是,随后又出现戏剧性转变。

  11月14日,主题为香港证监会收到举报信、指控宋卫平、夏一波夫妇、寿柏年、九龙仓与融创为一致行动人的报道出炉,很快在众多自媒体平台上被演化为“夏一波个人举报或主使”。

  获悉此事后,正在北京出差的宋卫平相当愤怒。由于此前已相信个人被操纵舆情抹黑,加诸与此同时,融创方面透过私人渠道传递了要以“商业欺诈罪”起诉宋卫平之事,宋卫平回归之心再无动摇。

  11月17日当晚,在沟通中,宋卫平首次全面讲述自5月22日以后的心路,对种种质疑亦无遮掩回避,并表态,静候香港证监会仲裁委员会的决定,若证监会认定交易可以进行,那么,个人将第一时间交割股票。但此后,将联合小股东,将融创驱逐出董事会。

  11月19日上午,有同行目睹宋卫平的座驾出现在绿城杭州黄龙总部,宣示姿态,“接管”绿城传言四起。这场中国商界最难得一见的并购大案正在进入最后的高潮。

  反悔之心

  5月23日,杭州,黄龙大酒店。

  过百记者占据了新闻发布大厅,静候主角出现。前一日,融创以近63亿元港元收购宋卫平、夏一波与寿柏年的股票,持股24.313%,与九龙仓并列第一股东地位,绿城的精神领袖宋卫平退居二线。

  三点整,伏笔多多的新闻记者会开始。

  第三个提问居然来自一个业主。此人提问说,如果今后小区遇到问题,该给谁写信?继续写信的话,还能够得到逐条整顿么?

  宋回答,你可以发出两封信,一封信写给老孙,一封信写给我。你信上面注明一下,说这个信已经发给老孙了, 我在收到这封信以后的第三天我去问老孙,他如果说他很忙,我就说我来处理,我会给他一天到三天的反应时间,我相信他会做得很好。反正是绿城造的房子,不管是什么时候造的,我全部负责任。

  提问继续。第五个提问,来自一位香港记者。她直接问道,当下绿城治理结构比较有趣,两个联席主席,发生了冲突谁说了算?

  宋回答,最后肯定是我说了算对不对。

  香港记者:我知道肯定是股份说了算。你这个话是不是可以理解为,你与孙总是财务上的一致行动人?

  孙宏斌回答,肯定不是。

  宋卫平说,万一万一的时候,肯定是要以股份作为管控最主要的依据,这个道理我是懂的,但是天下比股份大的东西是有的,比如说天就比股份大,道理也比股份大。所以这个情况这个概率并不是很大,但道理是这个道理。

  无人想到,100天后,绿城易主生变,风起青萍之末,与这两个难题息息相关,令人感叹。

  然而,缝隙甚至在其乐融融的记者会后五天即出现了。5月27日,一群银行客人在拜访宋卫平时,给后者看了一个当日的文件《关于停止一切支付的通知》,落款是财务部。宋回忆说,我看了标题,头都大了。“我还是这家公司法理上的董事长,停止一切支付的命令,只有我才可以发这样的通知。这件事情是一个差点让我推翻交易的插曲。”

  绿城的绝大多数项目属合作开发,相当多项目绿城并不控股。停止一切支付,兹事体大。宋给孙打了电话,沟通了此事。孙为部属匆忙的决定致歉,而大部分合作项目也并未真正履行这一决定。支付一事就此过去。

  融创于7月7日完成交易支付。宋卫平、寿柏年、孙宏斌与田强领衔召开了一个超过200人的管理层会议,将绿城房产管理权让出。此时此刻,香港证监会并未对交易进行批准与认可。但宋称,我与孙总都是不太懂法律的商人,觉得你收了钱,就应该交货。

  事后证明,这一管理权的让渡,没有太考虑法律层面的诸多潜在风险,最终在11月成为一个实名举报信的重要内容。

  双方的股票以每股11.46港元交易,被包括香港证监会、投资者在内的多方面普遍认为过高。宋卫平坦承,这一价格包含了提前让渡管理权的因素。

  7月7日接管绿城,几天之内,融创成立了7个工作小组,对绿城100多个旗下项目进行细致梳理。在随后100天里,列出改进措施,前后更换了28个项目总经理与24个销售负责人。过程中,原绿城团队有较多人离职,或创业,或前往蓝城。

  相对于人事的更换,销售端融创更是狼性十足,降价力度空前。事后的事态演化显示,诸多业主矛盾由此引发。在杭州蓝色钱江项目中,原有货值6亿元,小组长有权厘定价格。在数天内,6万多的房子,以4万多成交;3万多的房子,以2.6万元成交。

  宋卫平对此意见甚大,一方面是由于其地块由其亲手拿下,另外如此价格促销,最后房子几乎无利润。令外界意外的是,孙宏斌也对这个相当不满,痛斥了销售负责人,并为此回收了项目定价权。

  但是,降价促销仍然在大面积地展开。多个项目出现了6折到6.5折的促销政策,普遍集中于7-8折,这一幅度比宋卫平式降价的8.8折-9折,下降了10个点。降价效果很明显,详见下图。但是,宋卫平表态称,绿城一般一个月卖40-50亿元,融创卖到80多亿元,增长了近60%。浙江省最近两月整体销量提升了51.6%,全省销量都在上升。

  “用这样高折扣的方式来卖房子,不算本事”,“融创卖房子的这点本事,在销售队伍里都是不以为然的。”宋卫平说。

  令宋孙二人关系更加紧张的是,降价的副产品。降价在老业主层面引起了剧烈反弹,在诸暨,因不满降价维权,有8个业主被公关机关问询。在青岛理想之城,一个6.折卖房的销售政策还在酝酿、决策程序中,却被与会的销售员私自放出,导致数百老业主聚集,砸毁了售楼处。在向宋卫平发出回归的公开信后,这些青岛业主打算集体驱车前往绿城总部维权,但宋卫平协调当地总经理与青岛市府有关领导,最终阻止了这一行为。

  宋卫平表示,数月之内,30%的跌幅对于老业主是难以承受的,人同此心。

  山东是绿城在北方市场的重镇,但在曲阜,因缓建孔子博物馆,宋孙二人再度对峙。在孙宏斌看来,孔子博物馆、配套酒店等公建,耗资巨大,应该缓建。但是宋卫平认为,双方早已签订协议,且相对较低的地价款包含了配套建设孔子纪念馆的承诺,应该遵守。令他难以接受的是,他得知,融创的回复是,酒店与商业不做了,“后面的话很难听,就是谁定的谁建,谁有钱谁建。”

  缓建事宜影响巨大,乐居记者目睹一份来自于中共曲阜市委委员会的红头来函,陈词孔子博物馆在政治上的重要价值,要求绿城履约推进。

  为此,宋卫平向孙宏斌抱怨称,“你在山东,打了我一个巴掌。”但乐居记者不清楚孙的具体回复。

  在这一波绿城去宋卫平化中,合作伙伴的利益也受到了冲击。绿城绝大多数是合作开发,合作伙伴是基石,多数项目绿城并不控股。但是,宋卫平表示,大幅度的降价促销,改变管理架构,更换总经理,融创缺乏所谓的股东意识,罢免总经理不开股东会,资金调拨也不通知小股东。

  “你买了中国最好的房产品牌,你也同时把债权与契约都买过去了,为什么你不遵守呢?”宋卫平的态度很明显,反悔是真,但融创毁信在前。在19日凌晨发布的《我的检讨与反省》中,他说道,失信,从股权买卖的本身来说,确有失信之处,但这也失信,那也失信,前也失信,后也失信,我该如何选择?

  17日下午,乐居记者致电一位内蒙古商人王小明,后者于2012年11月在浙江建德市与绿城合作春江明月项目,王持股3成,绿城持股7成。绿城易主后,融创以6.9折-7折卖房,并从项目公司抽走6000万元,用于广州购买一地块的资金调配。得知此事后,王小明致电项目公司高层、融创高层,寻求一个说法。按照投资协议,股东使用项目资金,用按照股比进行借款操作,但是王小明称,始终未有通知。后来,绿城总经理田强对王承认,此事作的不对,调资金的事情不清楚细节,应允尽快拨回资金。但是,两个月后资金仍未到位。

  于是,王小明坚持要求退股,并认为,严重地讲,此举涉嫌抽逃资本金罪,“宁可赔钱,也不合作。此项目对绿城而言,可以赔钱,其他地方可以再赚,但是对我却是100%。”他表示,后来双方以9%的资金回报,达成他退股事宜。

  来自于合作伙伴与老业主的抱怨纷至沓来,宋卫平习惯在短信中与人互动,多数业主可轻易拿到他的联系方式,很难想象,这些抱怨之声,在多大程度上影响了他的判定。

  宋卫平对乐居记者称,直到8月中旬,他觉得他卖错了。

  谈判往来

  8月25日,孙宏斌开始催促宋卫平尽快交割股票。在此之前,宋已经短信告诉了回归的意向。根据了解情况的人士透露,孙在短信里称,“宋总,收到您的信息我得心理很不好受,事关重大,还是要当面沟通。”

  孙在短信中还表示,“对于融创而言,从来没有想过交易中止的事,我也认为这是不可能的事。如果证监会判定不是一致行动人,这个交易事实上已经完成,不存在中止交易的可能性。如果万一证监会判定为一致行动人,融创有权利选择中止交易,也由权利选择要约收购,我肯定会选择要约收购。我们也已经在做些准备工作。”

  短信往来之时,寿柏年与夏一波的个人股份已经完成股票交割,仅剩宋卫平。为何拿到钱却不交货?宋卫平事后对乐居记者称,他在想,自己还有什么样的手段来督促孙宏斌?“我只留下一张牌:我会开新闻发布会,进行声讨。融创把公司做烂了,不签股票,是证监会的建议并允许的,我现在还有2张牌。”他说。

  此时,融创支付交易款,已经有一个多月。但是,外界多不知情的是,知情人士透露,7月份以来,孙宏斌并不倾向于交割股票,曾要求等一等证监会的判定。

  孙宏斌的暂缓意图在沟通中很明确。其一,如果证监会判定一致行动人成立,融创将不得不启动全面要约收购,或者放弃收购。一旦股票交割,全面要约收购就不得终止,理论上需要近200亿港元的资金,对于这63亿港元交易款,融创部分尚且是从信托借款而来,因此,全面收购的资金压力相当巨大。

  其二,宋卫平的控制权易主,势必触发绿城多笔合计24亿美元的融资协议,引发回购。假如与投资者沟通不好,这也将构成融创的资金负担。

  其三,全面要约收购一旦触发,可能留给融创完成交易的时间不足,一旦过了12月31日,审计师会发现融创的资金莫名出去了,但却未得到相应的股票。这将引发一连串眼中的法律后果。一位法律界人士称,严重的话,会导致刑事责任。

  因此,在实际操盘绿城的背景下,把最大的回旋空间让给自己,静候联交所的裁定,是孙宏斌最好的选择。

  但是,8月宋卫平回归之心显现,在这一变数面前,孙宏斌选择,催促尽快交割。然而,宋卫平的回归决心虽然飘摇不定,但已经打算为自己保留第二张牌。

  9月份下旬,寿柏年与夏一波前往证监会接受问询,关于交易的价格、原因、交易对手选择、一致行动人、九龙仓等进行了回答。按照惯例,问询消息不得外传,乐居记者亦无法看到这个绝密级的文件。但是,夏一波对乐居记者表示,她的态度都在其中,在此之前她已经完成股票交割,对股价也很满意。

  国庆节前后,宋卫平回归的决心在一点点增加,经历了一个纠结的心路过程。据他回忆,“那时候我没有回归的心态。要组织50亿元,实在是太麻烦。一直到国庆节以后,其他的合作伙伴,说绿城20年的心血要毁掉了,我说再去找钱太麻烦了,你们去谈谈看。最后告诉我说钱是可以的,关键是你回来不回来做,我想了想,你再去落实呗。于是,就有了后面的故事。”

  在经过数轮谈判后,10月30日,双方达成了回归协议。但是几乎同步,消息泄露,外界一片哗然。

  这些协议内容的要点是,在12月10日之前,宋卫平回归绿城,交易复原,融绿让给融创,融创在绿城保留3%的股份。

  但这一内容遭到九龙仓的强烈反对,而且,在法律层面,这一交易因涉及关联交易,是宋夏寿三人无法决定的。很快,这个协议即遭放弃。

  协商之外,舆情发酵不断,在以自媒体为主的平台上,声讨宋卫平毁坏商誉、缺乏契约精神的判定层出不穷。宋与孙均保持着沉默,二人自协商开始,即立下规矩,可以吵架,但绝不对外。在达成初步协议后,孙宏斌短信宋卫平,“你是永远的大哥。”这一信息披露后,责宋褒孙之声更加洪亮。但据乐居记者求证,这一短信,主要的意思是,催促宋卫平尽快厘定此事。后来,协议因九龙仓反对搁浅。

  外界的诉求点主要集中于,宋卫平见利忘义,眼红孙氏绿城的业绩,蓝城各项持续亏空,构成了其毁约绿城的利益动机。

  11月3日凌晨,绿城房产总经理田强的内部邮件公布。在信中,田强列举了绿城30个项目存在的成本与管控问题。这封邮件在敏感之际出现,引起诸多猜测。宋卫平称,他反复看了这个邮件。11月6日给田强打了电话,在电话中抱怨田强以总经理身份批评董事长,目中无人,心中无信,并提及绿城公关公司在舆情中的操纵,违背了与孙宏斌当初的约定。但田强否认了公司透过公关公司主使,“不可能。”

  11月17日,乐居记者直接提出上述质疑,宋卫平一一回复。他说,回到绿城后,个人的权益一分钱都不会增加,股票还要重新卖掉还钱,自上市招股以来,自己持有的股份中有4.6%一直捐给了丹桂基金会,每年数千万港元的分红,都用于公益与慈善。

  至于蓝城,宋也否认外界所传。他表示,绿城物业是蓝城的最优资产,最快将在明年6月上市,预计可以达到100亿港元的市值。代建业务年内可以做到80亿元的销售额,按照3个点的净利润,这些钱可以投入到相对困难的农业领域,但是农业也在寻求贷款,有意向的资金成本也非常便宜。

  外界比较关注的一点是,并购交易并无违约条款,这构成了商道高下的分野。对此,宋卫平表示,当时违约条款的建立利用,对双方都有适当的意义,孙总有可能筹措不到钱,他这个钱哪来的,借来的,他当时答应的时候实际上并没有钱,我觉得他也有可能违约。

  “孙宏斌有没有向你提出,比如说你违约了,要有一个什么样的保障?”乐居记者问,

  “一句话,他说最起码你给利息吧!口头上提出过的,你以为他会不提啊。”宋卫平回答。

  戏剧性决裂

  此后近一周内,宋卫平一直无法联系上孙宏斌。据乐居记者了解,孙宏斌失联并非故意,与交易本身无关。双方再一次联系上后,商定再来面谈。

  在这一次面谈中,双方谈及了鄂尔多斯一个客户的事件。该客户早年曾经在绿城最为困难的2011年底,动员亲属在海南、北京与杭州耗资近4亿元买房,给予绿城很大支持,但是因生意故,想退掉一套4000万元的房子。动情处,宋卫平不禁落泪。但是,会谈仍卡在回归上,双方不欢而散。

  宋卫平证实,在送走孙半小时后,他转念一想,孙至少帮过自己两次。于是给孙打了一个电话称,“让我再想想,说不定明天就把股票签给你了。”他对乐居记者称,这个电话意味着他要放弃之前所有的回归努力。

  这一心理插曲构成了当日戏剧性转折的一幕,也是外界关于“交易有变,交易黄了”传言的主因。

  11月11日,宋卫平退出之心似乎笃定。他对孙表示,列出一个承诺清单备忘录,也打算出售剩余18%的股票给融创。考虑到此事本质上是私下作一个全面收购,可能流于空谈,因此宋卫平建议,双方律师先征求一些证监会的意见。

  事后证明,这是决定性的一个想法。宋卫平对乐居记者称,这是自IPO后,他第一次会见公司的律师。

  两方律师的反馈先后到来,却居然呈现一个相反的答案。孙派阵营律师认为,证监会不会反对股票交割。但是,宋派律师认为,证监会已经明确表态,不建议股票交割,如果非要交割,后果自负。否则,认定一致行动人成立,宋卫平、夏一波与寿柏年三人将与孙宏斌绑架在一起,触发全面邀约收购。谁会被豁免,并不清楚。

  由宋派律师出具的法律文件表明,在联交所批准交易、股票交割之前,宋卫平等一致行动人先行接受交易款项,并不合规。而且,在5月份的合同之外,融创方面与九龙仓签署了一个附加协议,内容主要是,承诺九龙仓与融创未来增减的股份保持一致,并列第一股东地位。律师认为,这些协议如果被证监会知晓,可能引发严重的法律后果。

  宋卫平在这一刻犹豫了。按他所述,之前与融创的谈判都是在中国式的谈判氛围中进行,两个老大谈定就可以了,现在看,情况复杂超过他的想象。他对乐居记者说,“我对孙总说,以前我没介入,但是这次我必须仔细,要不然你我后果不堪设想。”

  因此,宋卫平建议坐等裁定。他提出的建议是,融创付给自己的交易款,只留下5%作为订金,余下返还给融创。一旦认定一致行动人成立,融创有较大的回旋余地,不至于引发财务层面的审计风险。

  当晚12点,他给孙宏斌发了一个信息,“晚安,听天由命,和气生财。”

  11月12日,宋卫平团队接到融创执行总裁汪孟德德回复,“商谈没有必要了,只有诉诸司法。”宋卫平对乐居记者称,他听到的说法是,对方要以商业欺诈罪起诉。在给前绿城高管郭佳峰的回复中,宋卫平点评说,这是图穷匕首见。

  11月13日晚11点多,另一个戏剧性事件接踵而至。当晚,宋卫平给郭佳峰回电,说,香港证监会收到来自小股东的实名举报,指控宋卫平、夏一波、寿柏年与融创、九龙仓同为一致行动人,并用“无耻”二字形容九龙仓知晓并同意融创中国提前支付三个人的股权交易款,涉嫌故意破坏香港的金融交易秩序。

  乐居记者亲见这份举报信,举报信主要控诉,上述几方在交易获批前就已经付款、易手管理权,交易股价很高,小股东想跟随出售却遭拒绝,而且,融创与九龙仓私下签署同进退协议,这显然是一致行动人的证据。

  次日,舆情更趋戏剧化。有自媒体文章爆料称,宋卫平之妻夏一波正是这一举报信的始作俑者,并在文章里提及宋卫平个人隐私。

  这篇报道绝对不曾想到,本身会成为影响交易进程的一个因素。宋卫平对乐居记者称,商业起诉与媒体对夏一波的人身造谣,已经触及到底线,自己一定会回来。

  17日下午,甚少露面的夏一波第一次面对媒体。在九溪玫瑰园,她短发,精瘦干练,情绪略有激动。她说,关于她向证监会举报的报道完全是谣言。“这次交易,我与寿总是最大获益者,股价很好,宋总也是为了这20年的绿城品牌。为了这个牌子,我也会支持宋总的决定。”

  直到此时,宋卫平才真正显示出必定回归的决心。对于是否会打这个诉讼,他说,“我想,大家最终还是要坐下来谈的吧。”受访当晚,孙宏斌已经透过中间人,解释司法诉讼的话不是自己本意,要坐下来商量。

  19日晚间,绿城房产突发人事变故。融创方派驻绿城房产的总经理田强突遭免职。但是,随后,现任绿城集团管理团队发布了一个联合声明,称,人事任免无效,声明由田强、陈恒六等一众融创背景高管具名。

  至此,这场绿城争夺战正式步入高潮。乐居记者获悉,来自香港证监会仲裁委员会的决定或将在三周内做出,一致行动人是否被认定,决定着交易的最终走向。

  自5月22日至今,不足200天,这场可当做MBA教材的并购案,转折无数。本该技术化的并购合同,却始终被蒙上商道情怀的面纱,在舆论上引起无数涟漪,甚至成为交易进程的一部分,但最终仍受制于各自的筹码,法律与规则的厘定。

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