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借壳湖北金环 京汉置业被指“做局”
除净利不容乐观外，京汉置业非经常性损益净额不断提升，意味着未来盈利能力更加不可控。实习生 彭子洋 摄
5个多月的停牌后，3月13日，湖北金环（000615）公布了资产重组方案：公司实际控制人田汉旗下的京汉置业集团股份有限公司（简称“京汉置业”），拟作价14.95亿元借壳上市。
自2014年4月，田汉欲通过诉讼获得湖北金环的控制权时，就有媒体质疑田汉和湖北金环原实际控制人朱俊峰之间布局，目的是田汉控制湖北金环后，注入旗下资产，在IPO需要长时间排队的情况下，使旗下企业达到曲线上市的目的。这次京汉置业借壳，刚好印证了这个质疑。
京汉置业的这种做法，是否合规合法？在整个房地产业低迷的情况下，置入湖北金环，又能否提高上市公司的盈利能力和持续发展能力？
A股再现房企借壳上市
3月13日晚间，停牌近5个月的湖北金环终于推出了资产重组方案：公司拟以8.3元/股的价格，非公开发行1.79亿股购买京汉置业100%股权，交易完成后，京汉置业将实现借壳上市。
借壳消息公布后，湖北金环连续三个交易日涨停。
京汉置业成立于2000年，注册资本3.5亿元，主要从事房地产开发，旗下房地产项目主要分布于北京、河北、内蒙古等地区。
湖北金环在公告中称，京汉置业的预估值为15.75亿元，较合并报表归属于母公司股权权益账面价值增值83.43％，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的0.8亿元现金分红，交易标的预估作价为14.95亿元。
根据公告，湖北金环拟向京汉控股集团有限公司（简称“京汉控股”，为京汉置业大股东）发行1.66亿股，收购其持有的京汉置业92.39%股份，向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙，简称“合力万通”）及自然人关明广等5人合计发行0.12亿股，并支付1239万元现金，收购其合计持有的京汉置业7.61%股权。
湖北金环主营业务是粘胶纤维的生产和销售，主营产品为粘胶长丝、精制棉、玻璃纸。2014年，湖北金环预计归属于上市公司股东的净利润在1500万元－2500万元之间，2013年同期则为亏损3664万元。
京汉置业的借壳上市计划，是A股近两年来首家欲上市融资的房地产公司。
2010年4月，国务院出台新“国十条”后，证监会明确表态暂缓受理房地产开发企业的重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部的意见。
2011年，虽然证监会核准了三家房地产公司的借壳上市申请，但证监会当时对外解释称，三家都是在限制令出台前已经受理的房地产类并购重组申请。
2012年，停牌5年的＊ST商务被三湘股份成功借壳，也仅被视为一个特例。
此后两年多时间里，A股再无房地产公司上市。
对于此次京汉置业推出的借壳上市计划，上海易居房地产研究院研究员严跃进认为：“这次借壳上市的机会背后，或是资本市场继续开闸的信号。”
严跃进称，未来不排除更多的房企通过借壳等方式登陆资本市场。
通过诉讼获控制权
不过，湖北金环的重组方案刚一推出，就遭到市场的质疑：田汉此前是通过诉讼获得湖北金环的实际控制权。
2013年12月19日，嘉信投资集团有限公司（简称“嘉信投资”）的控股股东朱俊峰，与京汉投资签订《借款协议》，向京汉投资拆借2.08亿元，借款期限为两个月，抵押担保物为嘉信投资持有的湖北金环所有的股份，占总股本的16.38%。
嘉信投资时为湖北金环的控股股东，朱俊峰为湖北金环的实际控制人。
2014年1月14日，嘉信投资将其所持有湖北金环的股份质押给京汉投资，并获得这笔高息贷款。
这一次股权质押借款为此后湖北金环易主埋下伏笔。
2014年4月9日，湖北金环发布公告称，收到嘉信投资转来的北京市第一中级人民法院应诉通知书及《起诉状》：原告京汉投资请求法院判令被告朱俊峰偿还借款2.08亿元及其利息，并请求法院判令嘉信投资承担担保责任。
京汉投资称，其依约履行了提供借款的义务，但借款期满后，朱俊峰却未能如约偿还借款及其利息。
因朱俊峰等将其持有的湖北金环股份已办理了质押，若京汉投资要求将朱俊峰持有的湖北金环股份卖掉，把本金收回来，则会导致湖北金环实际控制人易主。
2014年5月25日，在法院的主持下，朱俊峰等和京汉投资达成和解意见，同意以其持有的嘉信投资100%的股权偿还所欠京汉投资的欠款。
2014年6月3日，湖北金环实际控制人正式易主，田汉成功控股湖北金环。
被质疑“做局借壳”
这次因借债引发的诉讼，备受市场质疑。
有媒体认为，前述借款与诉讼，是一方假装还不起钱，一方假装打官司诉讼索赔，最后致使湖北金环实际控制权易手，并为京汉投资旗下资产借壳上市铺路。
印证质疑的一个证据是：2014年1月13日，即朱俊峰将手中股票质押的前一天，湖北金环的副董事长蒋岚、董事杨徐、监事张静皆以“个人原因”辞去各自的职务。
同日，经嘉信投资推荐，班均、黄东当选为湖北金环的董事，陈晓琴成为湖北金环的监事。
班均是四川汇力有限公司的董事，2013年初，京汉投资入股四川汇力有限公司，成为其最大的机构股东。此外，班均还是田汉在北大国际（BiMBA）E07班的同学。
华控产业投资基金官网介绍，班均是华控产业投资基金的财务总监，熟悉“投资和并购有关法律法规”，和“公司上市流程及相关规则”。
市场猜测，与田汉有渊源的班均进入湖北金环董事会，可能为后续京汉投资获得湖北金环的股权做准备。
面对市场猜测，2014年4月25日，湖北金环发布澄清公告，称经过自查，朱俊峰和京汉投资都称不存在背后协议和其他利益安排，“不存在所谓设局的情况”。
并称，班均等“与京汉投资无关联联系”。
此后的故事发展却逐步印证了外界猜测：原董事朱俊峰、史庆洪、黄东辞职，田汉一方推荐的候选人当选为湖北金环新董事。
与“京汉投资无关联联系”的班均于2014年6月30日当选为湖北金环副董事长。
2014年10月28日，湖北金环因“筹划重大事项”停牌，直到3月13日，推出京汉置业借壳上市的方案。
时代九和律师事务所合伙人陆群威接受新京报记者采访时称：“如果双方的借款债券都是真实的，在法律上，通过诉讼改变公司控制权的行为没有问题。如果私下有另外的协议，监管部门则应该调查。”
陆群威称，先控制一家上市公司，再让旗下其他的资产借壳上市，在对借壳资产的对价等方面，会更加便利。“不过监管部门对借壳资产的审核方面，审查要求还是一样的。”
上市背后的业绩困境
京汉置业急需借壳上市的背后，是房地产业持续低迷，公司急需通过上市拓宽融资渠道。
房地产业的低迷也反映在京汉置业的报表上。
2013年，京汉置业营业收入下滑至9.2亿元；净利润仅有5758.5万元，较2012年同期下滑了792.9%。
2014年前10个月，京汉置业营收和净利润分别为7.3亿元和1亿元。
在净利润不复往昔光鲜的情况下，非经常性损益净额不断提升。由于非经常性损益净额不可持续，这将使京汉置业未来盈利能力更加不可控。
2011年至2014年1-10月，京汉置业非经常性损益净额分别为846.9万元、-466.28万元、2282.93万元和3395.88万元；同期占归属于母公司净利润的比例也逐渐上升，分别为：3.79%、-1.68%、36.31%、31.37%。
高于同行的资产负债率，也是京汉置业急于上市的另一个原因。
2013年末，京汉置业资产负债率为76.89%，较同行业66.14%的平均水平高出10个百分点。2014年10月末，京汉置业资产负债率达到84.11%。
截至2014年10月31日，京汉置业存货为40.3亿元，并称“存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力”。
京汉置业表示：“若销售市场和土地市场发生重大波动，将直接影响公司偿债能力。”
因2014年我国房地产行业整体不容乐观，深陷困境的不止京汉置业。
据同花顺统计，截至3月18日，A股有33家房地产类上市公司发布2014年年报，其中12家公司营收同比下滑；净利润同比下滑的达到16家，占比近一半。
“对于一些中小房企而言，若不具备上市资格，在后续企业规模扩大和业务拓展方面会非常不利，上市后能够对冲市场集中度上升的风险。”严跃进分析称。
(记者 朱星)
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