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搜房另辟蹊径回A股拆分业务借壳万里股份

https://m.biud.com.cn 2015年11月23日08:13 家居装修知识网

继分众传媒、巨人网络之后，又一只中概股搜房网也选择回归A股市场。

11月14日，A股上市公司万里股份宣布，将重组收购搜房控股下属部分业务，同时公司原有资产置出，该交易将构成借壳上市。

搜房网没有走中概股“回家”的老路：从美股退市——拆VIE架构——登陆A股，而是选取“鱼与熊掌”兼顾的手法回归，将旗下部分业务和资产分拆注入万里股份，而其他业务仍将留在美国的上市公司中。

若交易完成，美国上市公司将成为A股上市公司的控股股东，此种回归方式也将开辟中概股回归的新途径。

分拆业务，兼求“鱼和熊掌”

2015年上半年A股的牛市盛宴，中概股掀起了一轮回归潮，并频频释放私有化消息。但作为中概股的搜房网一直强调没有私有化的想法，不会从美国退市。

不过万里股份11月14日的一纸公告，却让搜房网回归A股的独特路径浮出水面。

万里股份宣布，公司拟通过重组收购美国纽交所上市公司搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，作价不超过170亿元人民币，同时公司原有资产置出，该交易将构成借壳上市。

与此同时，搜房控股仍将继续保持纽交所的上市公司身份，旗下包括房产电商在内的其他业务仍然保留在美国纽交所的上市公司中运营。

消息公布后，搜房网董事长莫天全公开表示：“这项交易对搜房具有里程碑式的意义，有了美国和中国双重上市平台，将极大促进搜房在线媒体业务、互联网金融服务、电商业务的发展。”

一位投资界人士对新京报记者表示，搜房网这种方式是“兼顾鱼和熊掌”，通过分拆业务，既保留了美国上市公司身份，又实现了旗下资产在A股借壳上市，同时又避开了繁琐的私有化退市、再上市的程序。

“A股对互联网公司的估值都比较高，中概股回来之后能获得资本溢价，方便利用高估值募资。搜房网现在正在进行业务转型，需要大量资金支持，分拆回A股并保留美国上市公司，相当于有了两个融资平台。”上述投资界人士分析称。

美股公司控股A股公司尚属首例

A股对搜房网的高估值，也在本次交易的对价中体现了出来。

截至11月19日美股收盘，搜房控股的市值为26.48亿美元，约合168.9亿元人民币，而万里股份此次收购作价不超过170亿元人民币。换言之，搜房控股分拆出来的业务作价超过了美股市场对搜房网总体业务的估值。

若该交易最终完成，美国上市公司将直接控制一家A股上市公司，这在国内尚属首例，而能否获得监管层通过仍是一个未知数。

市场普遍预计本次重组所需时间较长。万里股份也表示，由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，涉及的主体较多，相关资产的审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长，截至目前，资产整合工作及中介机构开展的尽职调查工作尚未完成。

而11月10日，上交所发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》，并对外公开征求意见，意在进一步规范上市公司停复牌。该通知将筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。

此前，停牌逾5个月的群星玩具，11月11日收到了深交所的关注函，要求其解释长期停牌的原因。万里股份从今年8月18日开始停牌，至今已超过3个月，搜房网若不能在余下2个月时间内完成重组工作，或将面临更多麻烦。

新京报记者多次拨打万里股份董秘办电话，希望对其收购事宜做进一步了解，但截至发稿，始终无人接听。

公司转型净利大幅下滑

作为国内资格最老的房地产垂直门户网站，搜房网在移动互联网浪潮的冲击下，于2014年底开始转型，由媒体信息平台转向房产交易平台。但搜房的转型之路并不顺利，“0.5佣金”模式一经推出便遭遇了房产中介的大规模抵制，与房产中介的关系持续恶化，很多中介公司在搜房网平台上将房源下架。

转型的阵痛也在搜房网的股价中体现了出来。搜房网在美股的市值曾一度高达80亿美元，2014年底宣布转型之后便一路下行，截至美国东部时间11月19日美股收盘，搜房控股每股收报6.59美元，按此价格计算，其总市值仅为26.48亿美元。

11月18日搜房网披露的第三季度财报显示，公司第三季度净利润仅为140万美元，较去年同期的6100万美元大幅下滑。同时，运营成本达到1.89亿美元，较去年增长近3倍。财报公布后，11月19日，搜房网股价大跌7.31%。

有分析指出，之所以搜房网急于回归A股，正是因为在转型期需要大量资金，A股是一个更好的融资平台。

前述投资界人士表示，本次搜房网拆分出来借壳A股的业务，主要是盈利能力比较强的广告营销、研究以及金融业务，这应该是考虑到A股对于上市公司盈利能力的要求。而留在美股的业务主要是“亏本”的电商、O2O业务，若美国股东认为这侵犯了他们的权益，或遭到反对甚至诉讼。

11月20日，新京报记者在美国财经网站上找到搜房控股留下的联系方式，电话拨通后对方表示这是搜房客服电话，并不负责股票方面的事宜，也不清楚具体部门的联系方式。

■ 相关

刷单造假搜房遭股东诉讼

目前，搜房网正面临着一起诉讼。

10月29日，美国罗森律师事务所受搜房网股东的委托，于加州中央区法院对搜房网提起集体诉讼。

罗森律师事务所提交的起诉书显示，此次诉讼的原因为搜房网知晓员工长期刷单造假行为，且有股东认为搜房网在相关期间内的公开陈述具有重大误导性。正是由于这些不利消息，导致搜房网股价大幅下跌，损害了投资者的利益。

而令搜房网刷单行为暴露的，是前不久的裁员风波。

对于搜房网剥离部分资产借壳A股上市，北京郝俊波律师事务所主任郝俊波告诉新京报记者，该诉讼并不会对此造成实质影响，能否借壳成功主要在于其是否满足A股的上市条件。