资本市场上的“斩首大战”在年底迎来了决战时刻。
宝能系步步紧逼、万科创始人王石公开向宝能宣战后，万科又在12月18日下午紧急停牌，准备发行股份与宝能系背水一战，重现21年前的“君万之争”战果。
“不欢迎宝能成为万科第一大股东，现在还不够资格。”12月17日晚，王石在北京直截了当地指出宝能的种种缺陷，除了信用不够外，还有公司实力不够、短债长投用杠杆资金、不择手段以小博大、不像华润一样给予万科各种支持等。王石毫不客气的言语中充满着对宝能的不屑，很显然，对名不见经传的宝能，王石无法接受其“癞蛤蟆想吃天鹅肉”的蛇吞象行为。隔夜早上，宝能集团立即就此发表声明，称集团恪守法律，尊重规则，相信市场力量。
一位投资机构人士对《华夏时报》记者分析称：“万科可以通过定增稀释宝能的股份，同时拖延时间，让宝能的杠杆资金承受更高成本，这不失为一项反击的措施，但定增方案需通过股东大会同意。”
王石一再强调中小股东对万科管理层的信任，试图拉拢中小股东的支持。近一个月以来，由于宝能系和安邦的举牌，万科股价涨幅已经超过70%，创历史新高，中小股东从中获利颇丰。
资本市场的力量与万科管理团队的较量进入残酷阶段，谁能笑到最后，还未可知。但眼下，到了需要王石亮底牌的时候了。
非常时刻
几个月前，当宝能系增持万科至10%时，在北京冯仑的办公室里，王石与宝能系掌门人姚振华有过一次深夜长达4小时的面谈，两人此前从未谋面，王石意在领教新股东的风采。
透过王石的描述可以看出，姚老板主动示好，谈了自己的发家史后，也坦露出了对王石的欣赏和敬意，并示意宝能在成为万科大股东之后，仍然会继续维护王石这面旗帜。但王石没领情且当头给姚老板一棒，明确表示不欢迎宝能作为第一大股东，最大理由是宝能信用不够，资格不够。
不过，当时王石并未对外公开这个态度，直到宝能系持续增持至超22%后，王石才撕破脸皮，正式使出杀手锏，先是在宣战檄文中历数宝能系的前科，从深圳大运会上的海上运动中心，宝能无底线与万科竞拍，结果至今闲置；到宝能入股深业物流，对其资本进行拆分……
因为一旦宝能系控股，由于大股东的背景，大的投资公司、金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。王石认为，宝能地产一年才几十亿的销售额，要管理万科两三千亿的企业，显然能力不足。
而最为王石诟病的是宝能系购买资金来源：通过短债长投、层层借钱、循环杠杆，风险非常大，一旦资金撑不下去，后果不堪设想，宝能不给自己留退路，显然是豪赌。
尽管姚振华做出承诺，宝能也可以像华润一样，信任王石培养的团队，不插手管理。万科显然不肯接受宝能的杀入，在缺乏信任基础下，王石当然不会相信姚的说辞，只是列举了华润给万科带来的种种好处，例如华润推荐的重量级人物做独董；在万科的组织建设上，整个管理架构和监督机构，华润都起到至关重要的作用，而宝能做不到。
“王石摆出宝能的低级，以及将来可能对万科造成的伤害，同时夸赞华润，希望引起股东们的共鸣，以此击退宝能。”深圳某龙头房企高管对《华夏时报》记者分析称，多年来，万科靠管理层掌管，将公司做成行业第一，也铸就了王石的自信，如今资本妄图坐享其成，王石显然无法接受，奋起反抗是必然的。
王石并不认为自己是在虚张声势，万科品牌是靠他和郁亮以及管理团队多年来累积的客户信任，最宝贵的财富是这批管理团队，即便宝能系成为第一大股东，乃至将万科私有化，没有了万科的品牌，没有了万科团队，那也只是一个空壳。
“我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”针对外界认为万科高层已经分化，试图破坏管理层团结的言论，王石一再强调，他与万科总裁郁亮仍是一个阵营，外面试图挑拨内部关系都是徒劳的。
尽管过去在住宅和商业的多元化上，王郁两人曾有过分歧，但捍卫万科的价值观却是一致目标。郁亮则在12月18日一早表态：“局面是清晰的，齐心是必然的。”
豪赌风险
截至目前，宝能系通过前海人寿和钜盛华持有万科股份22.45%，领先二股东华润7%，离控股万科只需再百亿元左右。市场此前普遍认为，宝能通过高杠杆资金增持万科，最大的风险是股价下跌引发的亏损乃至爆仓风险。
今年6月举牌至今，宝能系在万科身上已经花费约400亿元，其中自有资金上百亿，杠杆资金约300亿元。宝能先用前海人寿的百亿保险资金打头阵，在保监会规定的30%的红线下增持万科后，再以钜盛华的名义，通过杠杆资金购买。
“先用保险资金在低价买，然后再将地产的资金调过来给钜盛华放杠杆，推高股价后，前海人寿账面盈利提升，保险资本充足率也将提高，明年又可以发新产品融资。”一位接触姚氏兄弟的投资机构人士告诉《华夏时报》记者，宝能的现金流不光是保险，还有地产。
给深交所的回复函显示，钜盛华11月底至12月初取得万科4.97%股份所支付的资金总额为96.52亿元；其中，钜盛华自有资金为32.17亿元，配资64.34亿元，杠杆1比2。7个资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线。
而宝能系持有的万科股份平均成本在15元左右，此次7个资管计划的购买平均价在16.3-19.6元之间，即下跌至15.7元左右将触及该产品平仓线。
截至12月18日停牌前，万科股价24.43元，离宝能系的平仓线还有40%的降幅空间。除非有人集中在几天内大规模抛盘，给宝能系一个措手不及，才会出现平仓后果。
“股价有人抛才会跌，如果华润大规模抛售，只要宝能有资金接就行，而且觊觎万科的也不只是宝能一家，安邦刚好等着机会接盘。”上述接触姚氏兄弟的投资人说，安邦已经明确表示未来12个月要择机增持万科。
12月18日，一位与安邦集团高层谈话的知情人士告诉记者，安邦计划全部接手宝能的股份。不过，这一说法的可靠性存疑，毕竟宝能集团目前并没有打算卖股出局的计划，而且险资举牌也有上限规定。
该投资人认为，股价大跌除非是系统性风险，例如房地产崩盘，目前大盘点位并不高，加上政策还在扶持楼市，这种时候发生系统性风险的可能性非常小。
“宝能花费几百亿买万科，这么大动作，不可能不考虑万科股价下跌的应对策略，只要准备好足够的资金接盘，就不可能出现爆仓。”上述深圳龙头房企的高管称，300亿的杠杆资金成本并不高，而且目前市场流动性宽松，融资又容易。
截至今年三季度，前海人寿1260亿元资产中，除了66亿元的投资房地产和17亿元的固定资产，其它大多是容易变现的资产，如交易性金融资产就超过300亿元。另外，宝能地产的现金流也在回笼中，今年的销售目标是200亿元，其在深圳的两个项目受益于房价飙升，宝能公馆和宝能城按目前价格，可回笼资金数百亿元。
除了资金上能否支撑外，市场认为，宝能系还有个风险是来自监管层，深交所在12月初九问宝能系后，宝能并未如时给出全部答复，宝能系的举牌是否合规还有待监管层定性。而险资疯狂举牌，也引起了保监会的警惕。
据接触姚老板的人士向记者透露，目前姚老板的野心，就是要集中力量增持万科这家全球最大的住宅公司，这已经成为他的一种信念，按照原计划，2016年将增持万科股份至不超过30%。
目前，宝能集团和前海人寿的内部人士均拒绝再向记者透露任何有关消息。
绝地反击
“如果王石能够在资本结构上提前布局，何至于今日费力反击。”有企业界的人士力挺王石的同时，也对王石的选择感到惋惜。
华润作为万科多年的第一大股东，始终保持着低比例的持股做甩手掌柜。面对股权分散的格局，在2014年万科股价处于低位时，郁亮就多次提到，外来资本只要200亿元就可控股万科。
虽然有了预期，但王石、郁亮和管理团队除了通过公司章程设置防线外，也无力在资本结构上铸就更好的护城河，通过1994年的“君万之争”，王石成功让机构倒戈，大胜君安证券后，万科管理层就自信于管理层能够持续管控公司，一直轻视了资本的力量。
在深圳另一房企高管看来，像当年王石舍弃控制人地位，而安于职业经理人角色的逆行者确实不多，王石的企业家精神，也能够得到业界的同情，但在来势汹汹的资本面前，万科单打感情牌，只怕略显苍白；目前，王石能做的，就是依靠深厚的人脉，找到同盟军来购买万科的定增股份。
万科内部则对外透露出，王石正在组织大资金进行绝地反击。
深交所12月17日披露的万科A交易信息显示，当日买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。是宝能还是安邦，亦或是别的机构在买入万科尚未可知。
12月18日下午1点，万科紧急停牌，理由是万科正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。意图就是旨在稀释宝能股份，同时也能提高宝能的杠杆资金成本，拖累宝能。
“万科发行股份计划在召开股东大会之前会复牌，中间有20多个交易日的时间，宝能或安邦可以继续增持。”深圳某私募机构负责人告诉记者，这需要看万科推出的是1年期还是3年期方案，如果是1年期，以价高者得的原则，宝能也可参与发行，如果是3年期，万科则可以绕开宝能。
但无论哪种方案，都需要股东大会通过，该私募机构人士认为，宝能会携手安邦投反对票，万科能否找到更多赞成票，以及是否有资金愿意在高价来参与购买还不确定，“如果通过3年期方案，且有万科的同盟资金愿意参与增发，那宝能就麻烦了，股权争夺失败，若退出便会引发股价下跌”。
谁的万科？大战一触即发。
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