6月27日，万科A（000002.SZ）股东大会上，一位身着黄绿色短袖、戴眼镜的男士非常“惹眼”。

  据这位男士自我介绍，其是某小股东委托的股东代理人。

  这位股东代理人提的第一个问题是：2015年年度报告里，董事会主席王石先生领取的薪酬是988.8万元，接近1000万元，是否经过股东大会批准？王石的薪酬是否还包括其他经济利益，比如说合伙人计划中的权益是否应当计入王石先生的薪酬？

  其第二个提的问题是任意盈余公积金的问题。“万科有280亿元的任意盈余公积金，是注册资本的254%，而一般任意盈余公积金水平是30%左右，为何要提取这么多？是否大幅减少应分配给股东的利润？”这位股东代理人质疑。

  在王石和董秘朱旭一再提示要把问题时间留给其他股东，以及现场多位股东的抗议下，这名男士还是问了第三个问题：万科2015年12月21日在没有实质重组项目的情况下停牌，涉及证券欺诈，侵犯了股东权利，希望公司做一个澄清和解释。

  而上述问题，并没有人回答。因为朱旭已经提前说明：你可以提出来，但是我们不会回答。

  最终，这位股东代理人还不想坐下，表示还有两个问题需要问。不过，在其他股东的抗议下，提问话筒很快被交给了另一名股东。

  代理小股东三连问

  这位股东代理人提出的三个问题其实跟宝能、华润之前声明的如出一辙，都是指向了万科是否涉嫌内部人控制这个问题。

  6月23日晚间，宝能系发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案；当晚，华润集团也发表声明称，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

  宝能在26日提交的罢免万科董事会成员的议案中指责，万科的合伙人制度独立于公司管理之外，为管理层谋取了数额不菲的收入。

  26日晚间，万科在群发邮件中作出明确回应：公司被举牌，外界可能理解为公司控制权之争，尤其是股东与所谓“内部人控制”之争。可以明确地说，我们不同意这种说法。

  所谓内部人控制源自代理理论，具体是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司。由于权利过分集中于“内部人”，所谓内部人控制源自“代理理论”，在现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成。由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司。由于权力过分集中于“内部人”，因此股东及其它利益将会受到不同程度的损害。

  麦吉尔大学金融学兼职教授、多家大型金融机构独董刘锋在接受21世纪经济报道记者采访时指出，“判断内部人控制的关键要件是管理层是否通过内幕交易、关联交易等违法违规行为侵占全体股东的利益。这里牵涉到一个剩余索取权的问题，即股东是公司最后参与分配收益的人，公司的管理团队在此前有很多机会和方式侵占股东的权利，比如多拿薪酬、去海外等更好的地方举办会议等。”

  “就像股东大会上，有一名股东代理人率先问的问题是王石去年拿了近千万元薪酬，是否经过股东大会批准？也是在纠结内部人控制这个问题。”刘锋认为，目前看给万科戴上内部人控制的帽子并没什么过硬的证据。

  王石在股东会上回应称，“首先，我是执行董事，并不是挂名的董事长，是公司管理层的一员，是拿薪酬的董事长。我在国外考察学习期间，也是参与了公司具体国际项目的谈判。”

  对于上述股东代理人的任意盈余公积金的问题，万科执行副总裁王文金回答称，目前并没有规定任意盈余公积金占到注册资本的比例，万科每年都是按10%计提，这个在各个上市公司里都是非常低的水平。

  实际上，在专家人士看来，内部人控制问题是普遍存在的。中国人民大学商法研究所所长、教授刘俊海认为，股权高度分散和高度集中都容易出现内部人控制，万科是股权稍微分散的上市公司，也是公司股权市场化典型案例，否则不会存在控股权之争。

  近年来，国内企业曝出内部人控制之争的典型案例就有陈晓和国美、吴长江和雷士照明，结局各有不同。经过一番激烈的角逐之后，陈晓被迫离职，而吴长江离职后则又被请回。

  同涉嫌内部控制人

  按照代理理论，经济资源的所有者是委托人，负责使用以及控制这些资源的经理人员是代理人。

  刘锋指出，如果说万科有内部人控制之嫌，华润和宝能何尝没有嫌疑。前者作为大股东，立场变化很大，是否做到了目前大股东应该扮演的角色？后者则使用杠杆收购成为第一大股东，目前其资金来源也广受关注。

  “所谓的大股东到底代表谁的利益？他们在投票时有没有‘内部人控制’的问题？”

  “在万科案中，两个所谓的大股东华润和宝能系，在目前上市公司的‘大股东’中非常有代表性。”刘锋说，前者代表“国有股”，目前的管理人员或决策者本身就是“代理人”，而真正的所有人是“缺位”的，相关研究表明，国企的内部人控制问题更加严重；后者属于民营企业，但其“杠杆”收购万科股权的资金来源于其发售的各类“金融产品”，而不是自有资金和借债，所以它顶多也只能算购买这些金融产品的投资人的“代理人”，如果没有向其投资人交代用这些资金收购万科并提示由此可能转嫁的巨大风险，是更严重的“内部人控制”问题。

  刘锋指出，“大股东”们在这个时候要罢免管理团队，到底是为了谁的利益？是他们背后的所有人、投资人，还是他们这些“代理人”自己？从这些行为可能产生的结果其实不难判断。

  21世纪经济报道记者致电前海人寿对接媒体的工作人员，其称“一切以公告为准，其他的就不知道了”。

  刘锋介绍称，制约内部人控制的关键是独立董事制度，目前国外成熟市场股权分散的上司公司的董事会几乎100%是独立董事和执行董事，而独立非执行董事的比例几乎都占到80%以上，而且董事会的构成也不一定非要按照持股比例来进行分配。

  刘俊海指出，目前通常认为内部控制是贬义词。避免出现这类情况就要求，首先管理团队不能太任性、不能太膨胀，一定要以敬畏股权的谦卑之心、诚实守信、勤勉尽责，把公司经营管理好；第二，不归管理团队干预的，不要干预，比如说谁当公司大股东、引进大股东等。( 编辑 李新江)

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