10月15日早间，顾家家居与喜临门双双发布公告称，喜临门控股股东华易投资拟以每股不低于15.2元/股的价格向顾家家居转让其所持有的不低于9081.73万股喜临门股票，交易总价不低于13.8亿元。交易完成后，顾家家居将持有喜临门不低于23%的股权，成为喜临门公司的第一大股东，从而可能导致喜临门控股股东及实际控制人变更。

  值得注意的是，这种上市公司直接收购上市公司控制权的案例在A股非常罕见。

  2008年2月，美的电器以16.8亿元收购当时国内洗衣机行业排名第二的小天鹅24.01%的股权，成为小天鹅第一大股东。2013年，美的集团吸收合并美的电器上市，小天鹅大股东也转变为美的集团。此后，美的集团又通过部分要约收购，持股比例上升52.67%。

  天风证券认为，本次收购的主要触发点是喜临门大股东可交债的债务偿还压力导致，华易投资于2016年发行了4期可交债，累计金额10亿元，将于2019年陆续到期，转股价与公司当前股价明显倒挂。同时家居板块估值受制于房地产弱势表现。本次收购完成后，大股东也将有充足流动性偿还可交债债务。

  华泰联合证券并购部董事总经理劳志明在接受中国证券报记者采访时则表示，“我认为这种案例以后会越来越多，因为上市公司‘壳价值’越来越弱，而眼下很多上市公司基本面不错，估计也已经跌到了一个非常合理的水平，所以从产业并购的角度来讲还是非常有吸引力的。”

  顾家家居公告称，若本意向书顺利履行，喜临门将成为顾家家居的控股子公司，预计未来可以为公司带来相应的产业整合资源协同机会和经营与投资收益，同时可以丰富公司床类系列品牌布局及产品序列，巩固公司在行业内的领先地位。

  由于是“上市公司收购上市公司”，两大问题要如何解决引发了市场关注：

  一是业绩承诺的问题。以往上市公司收购非上市公司资产的业绩承诺比较简单，但是上市公司要如何向另一家上市公司做业绩承诺会牵涉到很多问题。公告称，本次交易涉及业绩承诺与对赌，具体以双方签订的正式股权转让协议内容为准。

  二是同业竞争问题。由于顾家家居与喜临门同处家居行业，主营业务也均是床垫、软床、沙发及配套产品等，而且均是行业龙头，在这种情况下要如何解决同业竞争的问题？劳志明称，同业竞争的问题如何解决要看后续的解决方案。

  顾家家居显然是有备而来。公司9月上市发行了规模10.97亿元的可转债，9月18日晚间还公告称控股股东顾家集团获奋华投资15亿元货币增资，增资完成后，奋华投资将持有顾家集团20%的股权，而奋华投资增资入股实际为浙江省政府“凤凰行动”的战略扶持。

  再来看一下交易价格。本次交易价格为每股15.2元，较之喜临门10月12日收盘价11.66元溢价30%。天风证券称，由于涉及控制权变更，因此该溢价也比较合理。本次收购价格对应喜临门17/18年PE分别为21/16倍。

  公告发布后，顾家家居和喜临门出现股价异动。顾家家居早盘开盘后一度大涨6.93%，然后股价迅速回落，喜临门则经过盘整后涨停。（来源：中国证券报）

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