受证监会上市公司重组新政影响，深圳龙光地产借壳回归A股的计划搁浅。
7月20日晚间，龙光公告称，与中国嘉陵(600877,股吧)的股份转让已决定停止讨论，能否获相关中国监管机构批准仍未知。
紧接着，关联方中国嘉陵亦发布公告，双方的资产重组及股份转让方案将做出调整，并删除为交易募集配套资金一项。
这意味着，龙光地产试图通过买壳、接着注入资产、然后募资收购旗下H股公司股份，最终曲线回A股的四步曲被打断。
尽管回归计划受挫，但仍有机构投资者看好重仓深圳的龙光地产。据消息人士透露，日前港交所披露的龙光地产股东之一RRJ Capital Master Fund III， L.P.售出的2455万股，迅即为持续看好公司业绩增长的另一家海外机构惠理基金接盘增持。
计划赶不上变化
看似一帆风顺的计划被突然打破。
6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“办法”）向社会公开征求意见，意在强化对上市公司重组的相关监管，加强对借壳上市行为的监管，提高借壳的门槛和难度。
公开资料显示，今年上半年，共有424家公司发布或实施了并购重组方案。其中，首次披露交易预案的共有205家，总交易对价1.57万亿元，创下历史新高。
同时发布的还有《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（下称“《解答》”），其中指出，募集资金仅可用于支付本次并购 交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务。
《解答》中明确，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其用途也不包括收购其他企业的股权。
这让龙光与中国嘉陵的资产重组计划被打乱。早在6月初，龙光地产宣称，关联公司龙光基业正在收购一家A股公司（即“中国嘉陵”），注入高速公路、商业资产及龙光地产控制权。收购完成后，该A股公司将募资收购龙光地产30%以上的控制权。
在中国嘉陵公告签署的《重大资产重组框架协议》中，交易分为了四个部分，其中最后一部分便是“中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产控制权。”
中国嘉陵在公告中强调，交易前三项内容同时生效，且互为实施前提，交易方案最后一部分必须是前三项均通过才会触发。
而证监会的政策修改恰恰切中了龙光与中国嘉陵资产重组方案的关键之处。中国嘉陵在随后的公告中提出，之前的重组方案已不符合当前监管政策要求。
经过协商，各方决定对此前的重组方案作出调整，并于7月20日签署了补充协议，并将《重大资产重组框架协议》中原交易方案的第四部分予以删除。
回归A股的意义在于充实资金链，对于连续3年砸下300亿夺下深圳三宗地王的龙光而言，这是迅速扩大规模的机会，然而上述政策发布宣告了龙光地产试图通过借壳回A的计划受挫。
克而瑞地产研究人士指出，面对业绩增长和成本提升的双重压力，龙光地产的确需要更多资本话语权，本次借壳回A未能如愿，龙光不得不开辟新的途径拓宽自身的融资渠道。
“地王专业户”的两面
龙光试图回归A股的原因与大多数内房企一样，在于股价长期被低估，二级市场的融资功能受限。
出于港交所对公司的信任，龙光在三年前的IPO申请了豁免权，公众持股上限只为15%。这表明，港交所认为公司具备很强的经济实力，市值超过100亿，并且认为公众持股不会影响公司正常发展。
尽管豁免权是种认可，但也带来一个问题，长期以来，大股东纪海鹏占据股份保持在85%，公众持股较少，流通性不高。
为了改善这种情况，去年11月，龙光引入了投资公司RRJ Capital及惠理集团在内的战略投资者，集资净额15.41亿，拟用于集团业务发展及作为一般营运资金。
资料显示，RRJ成立于2011年3月，是一间专注于亚洲市场重点关注中国与东南亚的投资机会的私募股权投资公司，总资产管理规模为接近110亿美元。惠理集团是亚洲最大的独立资产管理公司之一。
折价配股进行融资后，由于配股不理性的“错杀”使得公司市值反而有所缩小，但长期来看对市值提升作用明显。
截至7月25日收盘，龙光股价为每股3.03港元，较基金承配价格的2.78每股港元上涨约8.99%，公司流通值为168亿港元，市盈率为5.3。
对龙光来说，港股内房股股价的低估让二级市场融资能力受限，而过去三年里，龙光又是凭借“地王专业户”的名头在深圳连续拿下地王项目，总支付土地价格超过330亿元。
随着房地产市场调控和信贷的变化，龙光或面临资金和运营的双重压力。
财报显示，龙光地产资产规模虽稳步增长，但存货占用大量运营资金，存货周转效率影响公司偿债能力，有息负债逐年递增；受宏观影响及土地开发成本上 升，利润率下降、整体经营压力大；还有，经营现金净流出较大，投资项目资金需求较大，存在明显的融资压力。此次重组暂停对其影响还是很大的。
此外，重仓深圳市场让龙光不能像大型开发商那样通过区域市场分配平滑风险。龙光地产2015年约205亿元的合约销售额中，深圳区域贡献了88.6亿元，占总销售额的43.2%，珠三角其他区域、汕头区域、南宁区域的占比则分别为17.4%、21.0%、14.6%。
根据克而瑞的研究，龙光现已布局14大城市，拥有超过1400万平方米土地储备，其中深圳可售资源占比超过70%。
而深圳这样的高房价城市调控已经收紧，市场成交下滑。对于豪赌深圳一城，土地成本越来越高的龙光地产而言，调控风险变大。
不过，机构投资者似乎无惧市场短期波动。香港市场分析人士称，投资者对龙光地产战略布局、运营能力等有中长期一致正面看法，认为该公司正面临业绩爆发增长关头。
据公开信息，目前排名靠前的几位战略投资人持股占比在不断提升。
龙光公告显示，2016年1-6个月，龙光地产实现合约销售额约143.9亿元，按年增长71%；其2016年的销售目标为240亿元，上半年已完成全年目标的60%。
接近龙光的人士透露，2016年龙光推盘货值接近600亿，将继续高速增长；未来三年，龙光地产有望连续保持40%以上的复合增长率。
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